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合同争议法律适用指南

概引

合同是市场交易的基本形式，合同争议是商品经济活动中不可避免的现象。本指南旨在为合同争议的法律适用提供系统性的指引，帮助当事人及法律专业人士准确理解相关法律规则，促进争议的公正、高效解决。

一、合同争议的法律适用原则

1.1适用合同约定优先原则

合同是当事人真实意思表示的体现，对当事人具有法律约束力。

除非法律强制性规定或当事人另有合法约定，一般应首先适用合同条款解决争议。

当事人通过合同变更、补充或排除适用法律强制性规定的约定，不具有法律效力。

1.2遵循法律强制性规定原则

《中华人民共和国民法典》及相关法律法规设定了合同订立、效力、履行、变更、转让、终止、违约责任等方面的强制性规则。

当合同约定与法律强制性规定相冲突时，非法定的约定部分无效。

即使合同未作约定，涉及法律强制性规定的事项，也应按照法律规定处理。

1.3准据法选择规则

对于涉外合同争议，确定准据法（ConflictRule）是关键步骤。

优先适用当事人协议选择的法律（ConsoleAgreement）。

无当事人选择时，根据最密切联系原则（ClosestConnectionApproach）确定准据法。通常考虑以下因素：

合同性质

合同履行地

争议发生地

当事人住所地或经常居所地

与合同有最密切联系的其他地方

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》对涉外合同的法律适用有专门规定。

1.4公平、合理原则

法律适用应兼顾双方当事人的利益，确保结果公平、合理。

当出现法律漏洞或法律适用困难时，可以参照习惯、交易习惯或公序良俗进行解释。

二、合同争议的主要法律领域及适用要点

2.1合同效力认定

依法成立有效合同：订立程序合法，内容不违反法律强制性规定和保护社会公共利益。

可撤销合同：一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同；双方恶意串通，损害他人合法权益；合同内容显失公平。受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。（《民法典》总则编、合同编）

无效合同：违反法律、行政法规的强制性规定；违背公序良俗的合同。（《民法典》总则编）

效力待定合同：限制民事行为能力人订立的依法需要代理订立的合同；无权代理人以被代理人名义订立超越权限的合同等。需要得到有权追认。（《民法典》合同编）

2.2合同履行规则

全面履行原则：当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。

诚实信用原则（诚信原则）：当事人应本着诚实、守信的态度履行合同，不得有欺诈、隐瞒等行为。

不可抗力：因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。（《民法典》合同编）

履行期限：约定履行期限的，按照约定期限履行；没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间。（《民法典》合同编）

履行地点：合同约定履行地点的，在约定地点履行。当事人另有约定的，按照其约定。法律规定或当事人约定履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（《民法典》合同编）

履行方式：按照合同约定履行；没有约定或约定不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（《民法典》合同编）

代为履行与履行协助：合同约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。合同约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。合同约定第三方代为履行，通知义务、协助义务和瑕疵担保责任等仍由债务人承担。（《民法典》合同编）

2.3违约责任

违约形态：

不履行（完全不履行）

部分履行（履行存在瑕疵）

迟延履行（延迟履行）

不适当履行（履行存在瑕疵，与合同约定不符）

违约责任形式：

继续履行：强制履行合同约定的义务（适用于金钱债务和不损害债权人利益的非金钱债务）。

采取补救措施：如修理、更换、重作、退货、减少价款或报酬等（适用于提供商品或服务的合同）。

赔偿损失：违约方赔偿因违约造成的损失，包括实际损失和可得利益损失（应赔偿因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但不得超过违约方预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失）。

支付违约金：合同中约定的，按约定支付违约金。违约金低于造成的损失的，守约方可以请求人民法院或仲裁机构予以增加；高于造成的损失的，违约方可以请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。（《民法典》合同编）

适用定金罚则：给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不