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国有企业重组、改制的申请及方案审批操作规范

一、适用范围

本操作规范适用于国有企业进行重组、改制活动时的申请及方案审批工作。国有企业重组、改制是指对国有企业的产权结构、组织形式、经营机制等方面进行调整和变革，以提高企业的市场竞争力和经济效益，实现国有资产的保值增值。包括但不限于企业合并、分立、股份制改造、国有产权转让等形式。

二、申请阶段

（一）申请前准备

1.成立工作小组

国有企业应成立由企业高层管理人员、财务人员、法务人员等组成的重组、改制工作小组。工作小组负责制定重组、改制工作计划，协调各部门之间的工作，确保重组、改制工作的顺利进行。工作小组组长应由企业主要负责人担任，全面负责工作的组织和领导。

2.开展尽职调查

工作小组应委托具有专业资质的中介机构，如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等，对企业的资产、负债、业务、人员等情况进行全面的尽职调查。尽职调查的内容包括但不限于企业的财务状况、产权归属、合同履行情况、法律纠纷等。中介机构应出具详细的尽职调查报告，为企业重组、改制方案的制定提供依据。

3.制定初步方案

根据尽职调查结果，工作小组应结合企业的发展战略和实际情况，制定国有企业重组、改制的初步方案。初步方案应包括重组、改制的目标、方式、步骤、时间安排等内容。同时，应对重组、改制可能产生的风险进行评估，并提出相应的应对措施。

（二）申请材料准备

1.申请文件

国有企业应向国有资产监督管理机构（以下简称“国资监管机构”）提交书面申请文件，申请文件应包括企业的基本情况、重组、改制的必要性和可行性、初步方案等内容。申请文件应由企业法定代表人签字并加盖企业公章。

2.尽职调查报告

提交由中介机构出具的尽职调查报告，包括财务审计报告、法律意见书、资产评估报告等。报告应真实、准确、完整地反映企业的实际情况。

3.相关证明材料

提供企业的营业执照副本、公司章程、产权登记证等相关证明材料的复印件，并加盖企业公章。同时，应提供涉及重组、改制的相关合同、协议等文件。

4.职工安置方案

制定详细的职工安置方案，包括职工的分流安置方式、经济补偿标准、社会保险接续等内容。职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过，并提供相关的会议决议。

（三）申请提交

国有企业应将准备好的申请材料一式多份，报送至国资监管机构。申请材料应按照规定的格式和要求进行装订，并附目录和页码。国资监管机构收到申请材料后，应进行初步审查，如申请材料不齐全或不符合要求，应及时通知企业补充或修改。

三、方案制定阶段

（一）方案起草

1.明确方案内容

工作小组应根据国资监管机构的反馈意见，对初步方案进行修改和完善，制定详细的重组、改制方案。方案内容应包括重组、改制的具体方式、产权结构调整、组织架构设置、业务整合、人员安排、财务处理等方面的内容。

2.进行可行性研究

对重组、改制方案进行可行性研究，分析方案实施的经济效益、社会效益和法律风险。可行性研究报告应包括市场分析、财务预测、风险评估等内容，为方案的决策提供科学依据。

3.征求意见

方案起草过程中，应广泛征求企业内部各部门、职工代表以及相关利益方的意见。对于涉及职工切身利益的问题，应充分听取职工的意见和建议，并进行合理的调整和完善。同时，应与国资监管机构进行沟通，及时了解其对方案的意见和要求。

（二）方案论证

1.内部论证

工作小组应组织企业内部的专家和相关人员对重组、改制方案进行内部论证。论证的重点包括方案的合法性、合理性、可行性、风险可控性等方面。内部论证应形成书面报告，对方案提出修改意见和建议。

2.外部论证

邀请外部专家，如行业专家、法律专家、财务专家等，对重组、改制方案进行论证。外部论证应客观、公正地评价方案的优缺点，并提出专业的意见和建议。企业应根据外部论证的结果，对方案进行进一步的修改和完善。

（三）方案确定

经过内部论证和外部论证后，工作小组应根据论证意见对重组、改制方案进行最终修改和完善。方案确定后，应由企业董事会或类似决策机构审议通过，并形成相关的会议决议。

四、方案审批阶段

（一）审批申请提交

国有企业应将经过企业决策机构审议通过的重组、改制方案及相关材料报送至国资监管机构进行审批。报送的材料应包括方案文本、可行性研究报告、论证报告、职工安置方案及相关决议等。

（二）审批流程

1.受理

国资监管机构收到企业报送的审批申请材料后，应在规定的时间内进行受理审查。如申请材料齐全、符合要求，应予以受理；如申请材料不齐全或不符合要求，应及时通知企业补充或修改。

2.审核

国资监管机构应组织相关人员对重组、改制方案进行审核。审核的内容包括方案的合法性、合规性、合理性、可行性等方面。审核过程中，可要求企业提供补充材料或进行说明。

3.专家评审

对于涉及重大资产