长期股权投资与企业合并概念及实务应用.pdfVIP

基本概念（联营企业、合营企业、子公司、企业合并）（★★）

本知识点内容为新增加的内容，考题经常涉及本知识点内容的相关概念，客观题目和

综合性题目均可以出现。2014年、2015年和2016年考题均涉及该知识点的内容。

一、联营企业投资

联营企业投资，是指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。重大影响，是指投资

方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制

这些政策的制定。

这里所谓“重大影响”，其实对于投资单位只要能够参与被投资单位的生产经营决策即可，在

此基础上不再衡量影响的重大程度如何，即投资方有关提议接受程度或是在被投资单位的财务和生

产经营决策过程中发言权的比重等。

实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过

在被投资单位财务和经营过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持

有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的

表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

二、合营企业投资

合营企业投资，是指投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资。投资方判断持有的对合

营企业的投资，应当首先看是否构成合营安排，其次再看有关合营安排是否构成合营企业。

（一）概念及合营安排的认定

1.合营安排

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排同时具有以下特征：

（1）各参与方受到该安排的约束

合营安排通过相关约定对各参与方予以约束。相关约定，是指据以判断是否存在共同控制的一

系列具有执行力的合约。在形式上，相关约定通常包括合营安排各参与方达成的合同安排，如合同、协

议、会议纪要、契约等，也包括对该安排构成约束的法律形式本身。在内容上，相关约定包括但不

限于对以下内容的约定：一是对合营安排的目的、业务活动及期限的约定；二是对合营安排的治理机

构（如董事会或类似机构）成员的任命方式的约定；三是对合营安排相关事项的决策方式的约定，包

括哪些事项需要参与方决策、参与方的表决权情况、决策事项所需的表决权比例等内容，合营安排

相关事项的决策方式是分析是否存在共同控制的重要因素；四是对参与方需要的资本或其他投

入的约定；五是对合营安排的资产、负债、收入、费用、损益在参与方之间的分配方式的约定。

（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制

共同控制不同于控制，共同控制由两个或两个以上的参与方实施，而控制由单一参与方实施。

共同控制也不同于重大影响，享有重大影响的参与方只拥有参与安排的财务和经营政策的决策权

力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

2.合营安排的认定

要认定一项安排是否为合营安排，需要准确把握“共同控制”、“参与方”等概念。其中，是

否存在共同控制是判断一项安排是否为合营安排的关键。

（1）共同控制

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过

控制权的参与方一致同意后才能决策。

在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次

再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些参与方一致同意。相关活动是指对某项安排的回报

产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销

售和、金融资产的管理、资产的和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

集体控制:如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有

参与方或一组参与方集体控制该安排。其中一方具备“一票通过权”或者潜在表决权等特殊权力，

则需要仔细分析，很可能具有特殊权力的一方实质上具备控制权。

Basicconcepts(associateenterprises,jointventures,subsidiaries,enterprisemergers)(★★)

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