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酒店股权转让法律范本

前言：酒店股权转让的特殊性与协议的基石作用

在商业地产与hospitality行业的资本运作中，酒店股权转让因其标的额通常较大、涉及法律关系复杂（涵盖公司法、合同法、劳动法、不动产相关法规乃至特种行业管理规定等），一份结构严谨、权责清晰的股权转让协议既是交易安全的基本保障，也是争议预防的关键屏障。本文旨在结合当前法律实践与行业特性，提供一份具有实操参考价值的酒店股权转让协议核心条款解析与范本指引，助力交易双方在维护自身合法权益的前提下，高效推进交易进程。

一、协议主体与鉴于条款：交易根基的明确

1.协议主体信息

协议首部应清晰列明转让方（甲方）与受让方（乙方）的法定全称、注册地址、法定代表人/授权代表等基本信息。若涉及法人主体，需确保名称与工商登记一致；若涉及自然人，身份信息的准确性亦不可或缺。对于存在多名转让方或受让方的情形，应明确各方的权利义务是按份还是连带，以及内部份额的划分（如有）。

2.鉴于条款（Recitals）

此部分看似形式，实则具有重要法律意义。通常应载明：甲方合法持有目标公司（即酒店运营主体，通常为有限责任公司）的股权比例及对应注册资本；目标公司的核心业务为酒店运营及相关配套服务；甲方同意转让、乙方同意受让该等股权；双方均已获得必要的内部授权（如股东会/董事会决议）并对目标公司及酒店资产状况有充分了解（或已获得充分披露并自行核查）。鉴于条款为后续权利义务设定提供了事实基础和逻辑前提。

二、转让标的与交易价格：核心要素的精准界定

1.转让标的

明确约定转让标的为“甲方合法持有的目标公司XX%的股权”，并可进一步说明该股权所对应的股东权利义务，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。同时，应注明目标公司的名称、统一社会信用代码等基本信息，确保指向唯一。

2.标的股权的作价依据与转让价格

此为交易核心。协议中应明确股权转让价格的具体金额。关于作价依据，实践中多参考资产评估报告、净资产审计结果，或结合酒店未来收益预测、品牌价值等综合确定。无论采用何种方式，均建议在协议中简述作价的主要考量因素，或直接约定“双方确认，本协议项下股权转让价格系基于[简述依据，如：双方认可的XX会计师事务所出具的审计报告/XX资产评估公司出具的评估报告]并经友好协商确定”。

3.支付方式与期限

详细约定支付工具（如银行转账）、收款账户信息、支付进度及各期支付的条件。例如：“乙方应于本协议生效后X个工作日内向甲方支付首期转让款人民币XXX（占总价款的X%）；于标的股权变更登记至乙方名下且双方完成目标公司全部资料、资产、证照及实际控制权交接后X个工作日内，支付剩余转让款。”对于大额交易，可引入共管账户或分期付款与特定里程碑事件（如关键许可文件变更完成）挂钩。

三、股权交割与公司交接：从“纸上权利”到“实际控制”

1.交割日的确定

通常以标的股权在工商管理部门完成变更登记之日为“股权交割日”。自该日起，标的股权的股东权利义务（包括但不限于利润分配请求权、表决权等）转移至乙方。

2.交接清单与程序

协议应明确约定交割日前后双方的交接义务，包括但不限于：目标公司的营业执照、公章、财务章、合同章等印鉴；全部财务会计资料、审计报告、税务登记资料；酒店物业的权属证明、租赁合同（若有）；酒店运营所需的各类许可证照（特种行业许可证、卫生许可证、消防验收合格证明、食品经营许可证等）；重要合同（与供应商、客户、管理方的合同）；员工名册、劳动合同及社保公积金缴纳情况；以及其他与酒店经营管理相关的文件、资料、电子数据等。建议制作详细的《交接清单》作为协议附件，并由双方代表签字确认。

四、陈述与保证：风险分配的“防火墙”

1.转让方的陈述与保证

甲方需对其自身资质（如合法股东身份、转让股权的完整所有权、无权利负担）、目标公司的基本情况（如设立合法有效、股权结构清晰、注册资本已实缴、无未披露的重大负债或诉讼仲裁、重要资产权属清晰、经营行为符合法律法规及行业规范、财务报表真实公允等）作出全面、真实、准确的陈述与保证。针对酒店行业特性，还应特别包括：酒店经营所必需的全部许可证书均在有效期内且合法有效；消防、安全、卫生等方面符合国家及地方规定；不存在因重大安全事故或服务质量问题可能导致的行政处罚或索赔。

2.受让方的陈述与保证

乙方主要保证其具有签署和履行本协议的合法主体资格与财务能力，并将按照法律法规及公司章程规定行使股东权利。

3.违反陈述与保证的责任

明确约定若一方违反上述陈述与保证，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，该责任不受股权交割的影响。

五、税费承担与债权债务处理：清晰划分，避免“糊涂账”

1.交易税费

明确约定因履行本协议所产生的相关税费（如印花税、个人/企业所得税、工商变更登记费等）由