上市重大资产重组界定与借壳上市.pdfVIP

专题四上市公司重大资产重组

【提示】本讲义为讲义

一、非借壳类重大资产重组行为的界定

上市公司及其或者控制的公司、资产，达到下列之一的，构成重大资

产重组：

（1）、的资产总额占上市公司一个年度经审计的合并财务报告期

末资产总额的比例达到50%以上。

（2）、的资产在一个年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的

合并财务报告营业收入的比例达到50%以上。

（3）、的资产净额占上市公司一个年度经审计的合并财务报告期

末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。

二、借壳上市

1.借壳上市的界定

《上市公司重大资产重组》（2016）

第13条上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人资产，

导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报

经核准：

（1）的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（2）的资产在一个年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前

一个年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到100%以上；

（3）的资产在一个年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一

个年度经审计的合并财务报告净利润的比例达到100%以上；

（4）的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个年度经审计的合并财务会

计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（5）为资产的占上市公司首次向收购人及其关联人资产的董事会决议

前一个日的的比例达到100%以上；

（6）上市公司向收购人及其关联人资产虽未达到本款第（1）至第（5）项，但

可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（7）认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

2.计算指标

收购情形财务指标计算

以被投资企业的资产总额和金额二者中的

（1）资产总额

股权较高者为准

导致上市（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准

公司取得以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润

（3）净利润

被投资企的较高者为准

业权以被投资企业的净资产额和金额二者中的

（4）资产净额

较高者为准

股权以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权

（1）资产总额

且未取得