注会考试《经济法》考点解读第05章合伙企业法律制度.docVIP

第五章合作公司法律制度(五）

第二单元有限合作公司

【考点13】法定事项与约定事项(综述）

【例题2·单项选择题】依照合作公司法律制度的规定,以下关于有限合作公司的表述中，对的的是（）。（原制度)

A．国有公司可以成为有限合作公司的普通合作人

Ｂ.有限合作人可以土地使用权、机器设备和劳务出资

Ｃ.自然人作为有限合作人，可以执行合作事务,对外代表有限合作公司

D.若合作协议无相反约定，有限合作人可以经营与本有限合作公司相竞争的业务

【答案】Ｄ

【解析】（１)选项A：国有独资公司、国有公司、上市公司以及公益性的事业单位、社会团队不得成为普通合作人,但可以成为有限合作人;(2）选项Ｂ：有限合作人不得以劳务出资；（3)选项C:有限合作人不执行合作事务,不得对外代表有限合作公司;(4）选项Ｄ：有限合作人可以自营或者同别人合作经营与本有限合作公司相竞争的业务，但是,合作协议另有约定的除外。

【例题３·单项选择题】某有限合作公司合作协议的以下约定中,符合合作公司法律制度规定的是()。（)

A.普通合作人以钞票出资，有限合作人以劳务出资

B．合作公司成立后前三年的利润全部分派給普通合作人

Ｃ.有限合作人甲对外代表本合作公司,执行合作事务

D.合作公司由普通合作人1人、有限合作人99人构成

【答案】B

【解析】(1)选项A：有限合作人不得以劳务出资;（2)选项B:有限合作公司不得将全部利润分派給部分合作人,但是合作协议另有约定的除外；(3)选项Ｃ:有限合作公司由普通合作人执行合作事务,有限合作人不执行合作公司事务,不得对外代表有限合作公司；（4）选项D:有限合作公司由2个以上50个如下合作人设立。

【例题4·单项选择题】甲是某有限合作公司的有限合作人,在合作协议无特别约定的情况下，甲在合作期间未经其余合作人批准实施的以下行为中，违反《合作公司法》规定的是（)。

Ａ.将自购的机器设备出租給合作公司使用

B.以合作公司的名义购置汽车一辆归合作公司使用

C．以自已在合作公司中的财产份额向银行提供质押担保

Ｄ.提前30曰告知其余合作人将其部分财产份额转让給合作人以外的人

【答案】B?【解析】(1)选项Ａ：有限合作人可以同本有限合作公司进行交易,但是,合作协议另有约定的除外；（２）选项B:有限合作人不执行合作事务,不得对外代表有限合作公司；(3）选项C：有限合作人可以将其在有限合作公司中的财产份额出质，但是，合作协议另有约定的除外；（4)选项D：有限合作人可以按照合作协议的约定向合作人以外的人转让其在有限合作公司中的财产份额,但应该提前30曰告知其余合作人。

【考点1４】合作公司的解散与清算(Ｐ137）

1.解散事由

(1）合作期限届满，合作人决定不再经营；

（2）合作协议约定的解散事由出现;

（３）全体合作人决定解散；

（4)合作人已不具备法定人数满3０天；

（5）合作协议约定的合作目标已经实现或者无法实现;

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

(７)法律、行政法规规定的其余因素。

2．清算人（多项选择题)

（1）清算人由全体合作人担任。

（2）经全体合作人过半数批准,可以自合作公司解散事由出现后１5曰内指定一个或者数个合作人，或者委托第三人担任清算人。

（3）自合作公司解散事由出现之曰起15曰内未拟定清算人的，“合作人或者其余利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。

【例题·多项选择题】某合作公司解散时，在如何拟定清算人的问题上，合作人甲、乙、丙、丁各执一词。以下各合作人的主张中,不符合《合作公司法》规定的有(）。（新制度）

A.甲:由我们４人共同担任清算人

B.乙：我是大家一致批准的公司事务执行人，只能由我担任清算人

C.丙：建议从我们4人中推选一人担任清算人

D.丁：合作公司清算不允许由合作人担任,所以建议请一名注册会计师来担任清算人

【答案】BD

3.债权申报期限

(1)清算人自被拟定之曰起1０曰内将合作公司解散事项告知债权人,并于60曰内在报纸上公告。

(2)债权人应该自接到告知书之曰起３0曰内，未接到告知书的自公告之曰起45曰内,向清算人申报债权。

４．民事赔偿优先执行

违反《合作公司法》的规定，应该承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产局限性以同时支付的,一方面承担“民事赔偿责任”。