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资产转让意向书

甲方（受让方）

名称：????

统一社会信用代码：????

乙方（转让方）

名称：????

统一社会信用代码：????

本意向书各方经平等自愿协商，就资产转让事宜签订本意向书，作为各方进一步谈判和讨论的基础和框架。

第一部分?无约束力条款

整体交易结构

乙方拟向甲方转让乙方合法拥有的标的资产，甲方支付交易对价。

交易采取甲方直接作为收购主体完成收购的方式。

（以下将本条所述交易即“拟定交易”）

标的资产

乙方特定业务线下全部资产，详见附件《标的资产清单》。

特定业务线是指：

（1）????

（2）????

交易对价与支付方式

交易对价总价款暂定：人民币（大写）??元（￥??元）。

明细（主要部分）：

（1）????

（2）????

支付方式：全部采用现金支付。

付款方式：

（1）????

（2）????

最终整体交易对价、付款条件和方式等事项，应结合尽职调查、标的资产价值等情况，由各方在后续签订的正式交易文件中最终确定。

其他交易条件

（1）????

（2）????

后续安排

本文件签订后，各方应尽快配合开展尽职调查。

尽职调查顺利完成，各方协商一致的，应尽快签订资产转让合同等正式交易文件。

正式交易文件签订后，各方应按合同约定履行各自义务。

各方应本着诚信、合作的原则推动交易的进行。

第二部分?有约束力条款

尽职调查

在签订保密协议的前提下，甲方有权指定中介机构对标的资产进行全面尽职调查。

乙方承诺按甲方或其指定中介机构的要求及时、准确、全面地提供尽职调查涉及的信息和资料，对拟定交易相关事实不予隐瞒、欺骗或虚假陈述。

排他期

排他期期限：本意向书签订后90天内。

乙方承诺，排他期期限内，未经甲方事先书面同意，乙方或其关联人士不得与第三方就标的资产转让进行协商、磋商、谈判、接受第三方提供的要约或签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易文件。

排他期届满后，若各方仍未能签订正式合同或具有约束的交易文件的，则任何一方均可终止实施本次交易，并由各方各自负担其相应费用。

若甲方通过尽职调查发现的关于标的资产的重大风险问题无法形成令各方满意的、合理合法的解决方案，或者因客观原因尽职调查无法正常推进的，则任何一方均可终止实施本次交易，并由各方各自负担其相应费用。

标的资产处置限制

排他期期限内，乙方在未经甲方事先书面同意的情况下不得：

转让标的资产或用标的资产进行担保。

对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资。

以任何其他方式处置标的资产。

进行与拟订交易存在直接冲突的交易。

本意向书签署后至本交易实施完毕或本意向书各方提前终止、解除本意向书之日止，乙方应对标的资产按所有人的勤勉程度予以管理、使用和维护。

保密

甲方保证对在讨论、签订、履行本意向书过程中所获悉的属于乙方及乙方关联方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经乙方同意，甲方不得超出本意向书约定的目的和范围使用该商业秘密，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本意向书终止或解除之后仍需履行。

费用各自承担

除非各方另有约定，各方应各自承担交易谈判、准备和完成所发生的法律和其他开支。

违约责任

任何一方违反本意向书中具有约束力的条款的，应承担违约责任，应赔偿守约方损失。

各方确认，守约方损失仅限于守约方就拟订交易谈判、沟通、尽职调查等支出的全部费用、成本，不包括拟订交易所可能产生的收益。

其他约定

不可抗力

不可抗力定义：指在本意向书签署后发生的、本意向书签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

不可抗力的后果：

如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本意向书项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

部分无效处理

如任何法院或有权机关认为本意向书的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本意向书的一部分，但不应影响本意向书其余部分的合法有效性及可执行性。

确认签约能力

双方确认具备签订及履行本意向书的能力与相应资质，并已经获得各自章程规定的授权及利害关系人的同意以签署本意向书；