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国有企业合并具体路径及操作

一、吸收合并的主要程序及路径

根据《公司法》第220条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

以国有企业为例，国有企业在进行吸收合并时，其操作程序主要包括以下关键步骤：

第一部分合并前准备工作

1.尽职调查

在吸收合并项目启动后，应组建专项工作小组，负责对涉及吸收合并的公司进行详尽的尽职调查，需要特别关注公司的工商注册信息、历史发展脉络、高级管理人员的任职记录、资产负债明细、劳动用工状况、资质证书持有情况、对外抵押及担保事宜，以及涉及的诉讼和执行案件等，同时应收集整理相关资料。

2.制定合并实施方案

吸收合并的实施方案应当详尽涵盖以下主要内容：涉及合并的各公司的基本概况、资产及债权债务的处置办法、员工安置与人事调整、资质与证照的继承或重新申请流程，以及合并后企业法人治理结构的构建（包括但不限于合并后公司的名称、注册资本、业务范围、股权构成、出资形式、治理架构等）和相关事宜的安排。国有企业层面需特别注意的是，法律上并未对合并基准日作出统一的规定，可以参考最近一期经审计后的数据或审计、评估确定的基准日作为合并基准日，如需报主管部门批复的，则应以主管部门批复文件为准，具体结合公司内部要求决定。

3.履行决策审批程序

（1）党委会前置讨论研究

根据《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》第（三）条、第（十三）条的规定，国有企业合并事项为重大决策事项，属于“三重一大”范围，国有企业在召开董事会前应将合并事项提交公司党委会前置讨论研究。

（2）董事会审议

根据公司内部管理制度及章程要求对合并事项进行审议。

（3）股东会审议/股东决定

根据新《公司法》规定，股东会作出合并事项的决议，有限责任公司应经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）征求工会意见

根据新修订的《公司法》第十七条之规定，公司在作出关于改制、解散、申请破产以及涉及经营重大事项、制定重要规章制度的决策时，必须征询公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他适当方式，收集职工的意见与建议。鉴于公司合并事项涉及经营重大决策以及解散相关事项，与职工利益紧密相连，故此事项亦需征询工会的意见。

（5）依法召开职工（代表）大会

依据新修订的《公司法》第十七条第三项以及《企业国有资产法》第三十七条、《企业民主管理规定》第十四条之规定，国有企业在进行吸收合并时，若合并事项关涉到职工的直接利益，必须征询职工（代表）大会的意见。在执行过程中，被合并的企业应当就此次吸收合并事宜组织召开职工（代表）大会，以收集职工的意见和建议，并制定出职工安置方案。

4.编制资产负债表以及财产清单、债权人清单、未履行合同等

资产负债表及财产清单应详尽涵盖固定资产、流动资产、无形资产及其他各类资产。在编制过程中，必须对每一项资产的性质、数量、价值及状况进行细致记录，以确保合并后的资产评估与分配工作得以顺利进行。

5.开展清产核资、财务审计、评估工作

（1）清产核资和财务审计

根据《国有企业清产核资办法》第八条的规定，企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的需要进行清产核资的，由企业提出申请，报同级国有资产监督管理机构批准。企业清产核资工作结果须委托符合资质条件的社会中介机构进行专项财务审计。因此，清产核资以及财务审计不是国有企业履行合并程序的必要程序。

（2）资产评估

依据《企业国有资产评估管理暂行办法》及其他相关法律法规，国有企业在执行合并项目时，必须委托评估机构对企业的资产进行专业评估。评估内容应涵盖固定资产、流动资产、无形资产以及其他各类资产。无需资产评估的另外情形为，国有独资企业与其全资子公司之间，或者全资子公司相互之间的合并，可以免除资产评估程序。

第二部分合并外部工作

1.通知债权人及公告

依据《公司法》之规定，公司合并事宜须由参与合并的各方签署合并协议，并据此编制资产负债表及财产清单。公司应在作出合并决议之日起十日内向债权人发出通知，并在三十日内于报纸上或国家企业信用信息公示系统中进行公告。债权人自收到通知之日起三十日内，或未收到通知者自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。值得注意的是，在吸收合并的情形下，合并双方及被合并方均可能面临履约能力的降低。因此，合并的各方公司有责任向债权人发出通知。债权人在规定的时间内，有权依据有效的债权文件，要求公司偿还债务或提供相应的担保。若债权人在指定的期限