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私募基金合规管理及风险提示操作流程

一、总则

（一）目的与依据

为规范私募基金业务运作，保障投资者合法权益，防范化解合规风险与经营风险，依据国家相关法律法规及行业自律规则，结合私募基金业务特点，制定本流程。本流程旨在为私募基金管理人提供一套系统、可操作的合规管理指引，提示各业务环节潜在风险，确保基金运作全程合法合规。

（二）适用范围

本流程适用于私募基金管理人（以下简称“管理人”）发起设立、募集、投资、管理、信息披露、清算退出等全生命周期的合规管理与风险控制活动。

二、基金设立筹备阶段合规要点与风险提示

（一）管理人资质核查

在基金筹备初期，管理人需首先完成自身合规性审视。重点核查营业执照、基金业协会登记证明等基础资质文件的有效性与完整性，确保经营范围涵盖私募基金管理业务，且不存在登记备案信息与实际情况不符的情形。同时，需审视核心团队成员的资质背景，确保关键岗位人员具备相应的专业能力与从业经验，且无不良诚信记录。

风险提示：管理人资质瑕疵可能导致基金设立失败或后续运作中遭遇监管处罚。若核心人员资质不足或存在诚信问题，将直接影响基金的募集能力与投资决策质量，增加运营风险。

（二）基金架构与法律文件制定

根据基金的投资方向、投资者类型及规模等因素，审慎选择合适的基金组织形式与法律架构。在此基础上，组织专业力量起草或修订基金合同、合伙协议（若为合伙型基金）、招募说明书等核心法律文件。文件内容需明确基金的运作方式、投资范围、投资策略、费用结构、收益分配、风险揭示、信息披露、份额持有人大会召集程序等关键条款，确保符合相关法律法规要求，并充分保护投资者知情权与决策权。

风险提示：法律文件条款不完善或存在歧义，易引发投资者纠纷。若投资范围、杠杆比例等条款突破监管限制，将面临合规风险。招募说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，管理人需承担相应法律责任。

（三）内部制度建立与完善

管理人应在基金设立前，建立健全覆盖投研、风控、合规、运营、财务等各环节的内部管理制度。至少包括投资决策委员会工作制度、风险控制委员会工作制度、合格投资者适当性管理制度、业务流程操作规范、应急处理机制等。制度需具有可操作性，并确保得到有效执行。

风险提示：内部制度缺失或执行不到位，将导致业务运作缺乏规范指引，易引发操作风险与合规风险。尤其在投资决策环节，缺乏有效内控制度可能导致投资失误，损害基金财产。

三、基金募集阶段合规要点与风险提示

（一）合格投资者识别与确认

严格执行合格投资者制度，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。通过问卷调查、面谈等方式，收集投资者财务状况、投资经验、投资目标等信息，确认其符合合格投资者标准。确保单个投资者投资于单只私募基金的金额达到法定门槛，且投资者合计人数符合法律规定。

风险提示：向不合格投资者募集资金，或通过拆分转让等方式变相突破合格投资者标准，均属于严重违规行为，将面临监管处罚，甚至可能导致基金合同无效。

（二）募集行为规范

募集过程中，需向投资者充分揭示基金的投资风险、运作模式、费用安排等信息，不得进行虚假宣传、误导性陈述或承诺保本保收益。募集推介材料需经过合规审查，确保内容真实、准确、完整。禁止通过公开渠道或面向不特定对象进行宣传推介。募集资金应直接进入基金托管账户（若有）或募集监督账户，严禁管理人或相关方挪用。

风险提示：违规募集行为不仅会面临监管追责，还可能因信息不对称导致投资者对基金预期产生偏差，一旦基金运作不及预期，极易引发投资者投诉与法律纠纷。

（三）基金合同签署与资金交付

投资者在充分理解基金合同及相关文件后，签署书面合同。合同签署过程需规范，确保投资者身份真实，签署意愿自愿。资金交付需与合同约定一致，且资金来源合法。管理人应在募集结束后，及时办理基金备案手续。

风险提示：合同签署不规范可能导致合同效力瑕疵。资金交付环节若未有效监控，可能出现资金混同、挪用等风险。基金未按时完成备案，将影响后续投资运作的合规性。

四、投资运作阶段合规要点与风险提示

（一）投资决策与执行

严格按照基金合同约定的投资范围、投资策略和投资限制进行投资决策。投资决策过程应记录完整，存档备查。投资指令的发出与执行需经过适当的授权与复核程序，确保投资行为符合投资决策委员会决议及基金合同约定。

风险提示：超越授权范围或违反基金合同约定进行投资，可能导致投资损失，并引发管理人的受托责任风险。投资决策程序不规范，易导致内幕交易、利益输送等违规行为。

（二）投后管理与风险监控

建立健全投后管理制度，对已投项目进行持续跟踪与风险监控。定期收集项目经营数据、财务报告，分析项目进展情况及潜在风险，及时采取应对措施。同时，对基金整体的资产配置、集中度风险、流动性风险等进行动态监控，确保基金组合风险在可控范围内。

风险提示：投后管理不到位，可能无法及