保密合同范本：保护商业秘密.docxVIP

保密合同范本：保护商业秘密

保密协议

甲方（信息授予方）：

公司名称：____________________

法定地址：____________________

法定代表人：__________________

乙方（信息接收方）：

公司名称：____________________

法定地址：____________________

法定代表人：__________________

鉴于：

甲方拥有并控制着某些构成其商业秘密的机密信息（下称“保密信息”）。

为促进双方的业务合作，甲方同意向乙方披露部分保密信息。

乙方希望获得并使用上述保密信息，并承诺采取适当的保密措施保护该等信息。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条定义

1.1商业秘密是指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于：

（a）技术诀窍、工艺流程、配方、设计、样品、模型、数据。

（b）客户名单、供应商信息、营销策略、价格政策、财务数据。

（c）管理诀窍、商业计划、未公开的会议纪要。

（d）其他具有秘密性质，未经甲方明确或应当知道其保密性的信息。

1.2保密信息是指根据本协议约定，由甲方提供给乙方的所有商业秘密，以及乙方在接触、使用甲方保密信息过程中得知的任何与该保密信息相关的知识。

1.3非保密信息是指：（a）在披露给乙方之前已经为公众所知的信息；（b）乙方独立开发或从第三方合法获得，且未使用任何甲方的保密信息的信息；（c）乙方能够证明在披露给甲方之前已知晓且未以任何不正当方式获取的信息。

第二条保密义务

2.1乙方同意并承诺：

（a）严格将保密信息视为甲方的机密，仅为履行双方合同之目的使用该等信息，不得用于任何其他目的。

（b）采取不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）来保护保密信息。

（c）禁止将保密信息披露给任何第三方，但下列情况除外：

获得该等信息一方授权的情况。

为遵守适用法律法规或监管要求而必须披露，且已尽合理努力事先通知甲方并寻求替代方案的情况。

乙方员工、董事、合伙人、代理人等知悉该等信息的，但前提是该等人已签署与本协议同等或更严格的保密协议，并受该等保密协议约束。

2.2乙方不得向任何试图获取保密信息的第三方披露或暗示其拥有甲方保密信息。

第三条保密期限

3.1本协议约定的保密义务自乙方首次接触保密信息之日起生效，并持续有效直至：

（a）该保密信息因其本身进入公有领域而不再构成商业秘密；或

（b）经甲方书面同意可以披露或使用该保密信息。

3.2对于甲方不同意披露的信息，即使保密期限已过，乙方仍负有保密义务。

第四条使用限制

4.1乙方仅能按照甲方的明确指示或在双方合同约定的范围内使用保密信息。

4.2未经甲方事先书面同意，乙方不得对保密信息进行复制、修改、反转工程、反编译或进行任何其他形式的转让、许可或许可。

第五条回收与销毁

（a）停止使用并全部返还或销毁（包括但其不限于删除电子文件、物理销毁文件、样品等）所有属于甲方的保密信息及其任何一份副本、摘要或其他派生形式的载体。

（b）以书面形式通知甲方已完全履行前款约定。

第六条产权保留

6.1本协议的签署及履行不影响甲方作为保密信息所有权人的地位。所有保密信息及其相关知识产权仍完全属于甲方所有。

6.2乙方在使用保密信息过程中产生的任何改进或新信息（“衍生信息”），其知识产权归属（以及是否构成新的商业秘密）应遵循双方另行书面约定；如无特别约定，除非甲方事先书面同意，乙方不获得该衍生信息的任何权利，且甲方有权要求乙方返还或销毁与该衍生信息相关的所有文件。

第七条违约责任

7.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是泄露或未妥善保护保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接和可预见的损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等。

7.2若因乙方原因导致甲方保密信息泄露，甲方有权要求乙方承担损害赔偿责任，赔偿责任金额可高达乙方从该保密信息及相关业务中获得的全部收益（以甲方实际损失为限）。

第八条法律适用与争议解决

8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.2因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方（或乙方）所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条其他条款

9.1本协议构成双方关于保密事项的完整协议，取代双方先前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。

9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。

9.3本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款