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大商嘉华集团大连电商大厦有限公司

收购股权及债权尽职调查报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

二零一三年十月

尽职调查对象

大商嘉华集团大连电商大厦有限公司

尽职调查目的

收购电商大厦股权和债权

尽职调查人员

致同哈尔滨:张兴波、曲丽华、唐蕾、徐书培、王越

主要调查内容

公司历史沿革、财务情况。

现场调查时间

9月24日～10月12日

目录

TOC\o1-2\h\z第一章 释义 4

第二章 公司基本情况 5

一、公司简介 5

二、公司股权结构 5

三、下属公司及分支机构情况 5

四、公司历史沿革 6

五、项目开发手续情况 8

六、公司人员情况 9

第三章 公司财务状况 10

一、公司基本财务数据 10

二、财务报表附注 13

三、纳税情况 22

第四章 其它重要事项 22

一、近期合同履行情况 23

二、税收处罚 23

三、贷款情况 23

释义

在本报告中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:

电商大厦

指

大商嘉华集团大连电商大厦有限公司

大连先施

指

大连先施大厦有限公司

香港先施

指

香港先施(中国)有限公司

大商嘉华

指

大商嘉华集团有限公司

上海先施

指

上海先施投资咨询有限公司

大商房开

指

大连大商集团房地产开发有限公司

公司基本情况

一、公司简介

公司名称

大商嘉华集团大连电商大厦有限公司

注册资本

7200万元人民币

成立时间

1994年6月14日

法定代表人

姜积域

公司住所

大连市中山区解放路18号

注册号

046

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

房地产开发、销售;房屋租赁;物业管理。(以上涉及行政许可须凭许可证经营)

二、公司股权结构

截至本尽调报告出具日,电商大厦的股权结构如下:

股东

出资金额(万元)

出资方式

出资额占比(%)

大商嘉华集团有限公司

7200

货币

100%

合计

7200

——

100

三、下属公司及分支机构情况

截至本尽调报告出具日,公司无下属公司及分支机构。

四、公司历史沿革

1、设立

1994年6月14日,大商嘉华集团大连电商大厦有限公司成立。设立时,名称为大连先施秋林大厦有限公司,法定代表人为马景华;注册资本为人民币7200万元,其中:大连秋林股份有限公司以人民币现金出资2160万元,占注册资本的比例为30%;先施百货(中国)有限公司,以外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润出资,折合人民币5040万元,占注册资本的比例为70%;公司经营范围为:经营地下停车场;出租出售自建的商场、公寓、写字间(涉及行政许可的须凭许可证经营)。大连中华会计师事务所对电商大厦设立时的出资情况出具了大中会验字(1996)第11号验资报告。

设立时,电商大厦的股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资方式

出资比例

大连秋林股份有限公司

2160

人民币

30%

先施百货(中国)有限公司

5040

外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润

70%

合计

7200

100%

2、历次变更

(1)1996年公司股权变更

1996年1月20日,由于大连秋林股份有限公司划归大连商场股份有限公司,故中方股东变更为大连商场股份有限公司,出资额为2160万元。

本次股权转让后,电商大厦的股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资方式

出资比例

大连商场股份有限公司

2160

人民币

30%

先施百货(中国)有限公司

5040

外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润

70%

合计

7200

100%

(2)公司股权变更

5月17日,大连商场股份有限公司将其在大连先施秋林大厦有限公司的30%的股权全部转让给先施百货(中国)有限公司。

本次股权转让后,电商大厦的股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资方式

出资比例

先施百货(中国)有限公司

7200

外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润

100%

合计

7200

100%

(3)公司名称及企业性质变更

经大连市对外贸易经济合作局大外经贸企()221号和243号文件批准,公司名称由原”大连先施秋林大厦有限公司”变更为”大连先施大厦有限公司”,企业性质由”中外合资企业”变更为”外商独资企业”。

(4)公司股权变更

12月,大商嘉华集团有限公司购买香港先施百货(中国)有限公司100%股权。

本次股权转让后,电商大厦的股权结构如下: