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合同保密协议条款详解

保密协议，全称《保密协议》或《保密协议书》，其目的在于明确约定合同双方（或多方）在合作过程中涉及的保密信息范围、保密义务履行方式、保密期限以及违约责任等，以保护相关方的商业秘密及其他不愿公开的信息不被泄露或不当使用。以下是对保密协议常见条款的详解：

一、协议主体与背景

甲方(DisclosingParty)：向乙方转让或允许乙方接触保密信息的一方，通常是信息所有者。

乙方(ReceivingParty)：接受或可能接触到保密信息的另一方，通常是甲方合作伙伴、员工或受托人。

背景(Background)：通常简述签订本保密协议的原因和依据，例如基于双方签订的另一份主合同（如《采购合同》、《服务协议》等）。

二、保密信息的定义(DefinitionofConfidentialInformation)

这是协议的核心部分，定义了哪些信息被视为“保密信息”。通常包含以下几个层次：

直接保密信息(DirectlyConfidentialInformation)：

明确列出具体的、具体的保密信息，例如：技术秘密（配方、工艺、设计图纸）、商业计划、客户名单、财务数据、营销策略、内部报告、未公开的研发成果等。

可以使用项目名称、文件编号等方式具体指明。

衍生保密信息(DerivativeConfidentialInformation)：

指从直接保密信息派生出来的信息，即使经过一定处理，在一定条件下仍能反推原保密信息的。

例如，根据甲方的工艺秘密制造出特定产品后，该产品的详细技术参数可能成为衍生保密信息。

排除项(Exclusions)：

明确哪些信息不被视为保密信息，常见的排除项包括：

在乙方从甲方获取之前已经为公众所知的信息。

乙方独立开发且未使用甲方保密信息的信息。

由第三方合法提供给乙方且甲乙双方无保密义务的信息。

乙方向甲方充分披露后，非因乙方过错而成为公开信息的。

依据法律法规或法院、行政命令，强制要求公开且乙方有义务公开的信息（通常要求乙方仍尽合理努力保护公开过程中敏感部分）。

三、保密义务(ObligationsoftheReceivingParty)

乙方承担的主要保密责任，通常包括：

严格保密(StrictConfidentiality)：

乙方应采取不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，保护甲方保密信息。

通常要求将保密信息视同乙方自己的商业秘密来管理。

限制接触与使用(RestrictedAccessandUse)：

乙方仅能为了约定目的（例如履行主合同）而接触、使用保密信息，不得用于任何其他目的。

不得向任何第三方（除非根据本协议另有约定或法律法规要求，且该第三方也承担同等保密义务）泄露、转让或允许接触保密信息。

明确标识(ClearIdentification)：

甲方或其授权人员向乙方传递保密信息时，应明确标识该信息为“保密”或“Confidential”。

员工的告知和管理(EmployeeNotificationandManagement)：

若乙方为个人，则其本人需遵守保密义务。

若乙方为公司或组织，则需将本协议条款告知所有接触保密信息的员工或代理人，并确保他们遵守协议，可将本协议作为雇佣合同附件或独立签署。

四、保密期限(TermofConfidentiality)

约定保密义务持续的时间，常见做法：

固定期限：例如协议有效期内保密，或协议终止后N年内保密（N通常为1-5年，视信息性质而定）。

永久期限：对于核心商业秘密，可能约定“直至该信息为公众所知为止”或“永久保密”。

涉及履约后持续保密：即使主合同早已履行完毕，保密义务仍可能持续一段时间，以保护长期存在的商业秘密。

五、信息的披露(DisclosureofConfidentialInformation)

约定保密信息的披露方式和限制：

经甲方书面同意：非经甲方书面批准，不得向任何第三方披露保密信息。批准通常应明确披露的对象、范围和目的。

法律法规要求：如乙方收到合法的法院命令、政府调查令或法律要求披露保密信息，应在法律允许的范围内：

提前通知甲方（通常提前15天）。

仅在法律要求的范围内向第三方提供该信息。

争取获得甲方的书面指示是否可以部分或全部豁免披露，或以非保密的方式披露（例如，删除身份识别信息）。

为履行主合同必要：向与乙方履行主合同直接相关的第三方披露，且该第三方承担不低于本协议约定的保密义务。

六、保密信息的返回或销毁(ReturnorDestructionofConfidentialInformation)

在协议关系终止时，乙方应：

返还所有载有保密信息的物品（纸质文件、硬盘、电子数据等）给甲方。

销毁所有复制品（如果