【投资合同系列】中外合资公司章程II .doc.docxVIP

【投资合同系列】中外合资公司章程II.doc

第一章总则

第一条为规范中外合资经营企业的组织和行为，保护合资各方合法权益，促进合资企业健康发展，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，合资各方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，特制定本章程。

第二条本章程所称合资公司是指依照中华人民共和国法律在中国境内设立的中国法人组织，合资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条合资公司名称为：________________（中文）

________________（英文）

第四条合资公司法定地址为：________________省________________市________________区________________路________________号

第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司以其全部资产对其债务承担责任，合资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合资公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关规定。

第七条合资公司宗旨：引进先进技术、设备和管理经验，发展________________产业，提高产品质量，扩大出口创汇，获取合理的经济效益，为促进中国经济发展和社会主义现代化建设作出贡献。

第八条合资公司经营范围：________________（具体经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准）

第九条合资公司经营期限为____年，自营业执照签发之日起计算。经合资各方一致同意并报审批机构批准，可以延长经营期限。

第十条本章程经合资各方签署，并经审批机构批准后生效。本章程的修改，必须经合资各方一致同意，并报审批机构批准。

第十一条本章程未尽事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定执行。

第二章投资总额与注册资本

第十二条合资公司的投资总额为人民币________________万元（或等值外汇），其中注册资本为人民币________________万元（或等值外汇）。

第十三条合资各方出资额、出资比例及出资方式如下：

1.甲方：________________（中国合营者）

出资额：人民币________________万元（或等值外汇）

出资比例：________%

出资方式：________________（现金、实物、土地使用权、工业产权等）

2.乙方：________________（外国合营者）

出资额：人民币________________万元（或等值外汇）

出资比例：________%

出资方式：________________（现金、实物、工业产权、专有技术等）

第十四条合资各方应在本章程生效后____个月内缴清其认缴的出资额。以现金出资的，应将出资额足额存入合资公司在银行开设的账户；以实物、工业产权、土地使用权等作价出资的，必须经具有合法资格的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第十五条合资任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并报审批机构批准。合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方在同等条件下有优先购买权。

第十六条合资各方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合资公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容应包括：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书的日期等。

第十七条合资公司在经营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十八条合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。

第十九条合资公司可以从国内外取得贷款。贷款取得的条件和程序按照中国的有关法律法规和贷款机构的规定执行。合资公司以其财产对外提供担保的，须经董事会会议通过，并不得损害合资公司及合资各方的合法权益。

第三章董事会与经营管理机构

第二十条合资公司设立董事会，董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大问题。

第二十一条董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由____方委派，副董事长由____方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

（一）合资公司章程的修改；

（二）合资公司的中止、解散；

（三）合资公司注册资本的增加、减少；

（四）合资公司与其他经济组织的合并。

第二十四条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管