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投融资增资扩股合同范本及实务指南

在企业发展的历程中，增资扩股往往是一个关键的节点，它不仅意味着企业获得了新的资金注入，也可能带来治理结构的优化和战略资源的整合。一份严谨、周全的增资扩股合同，是保障各方权益、规范交易行为、化解潜在风险的基石。本文旨在结合实务经验，剖析增资扩股合同的核心要素，并提供一份具有参考价值的合同范本，以期为相关方提供有益的指引。

一、增资扩股合同的核心要素

一份规范的增资扩股合同，是交易各方权利义务的“宪法性文件”，其核心要素的完整性和明确性至关重要。

（一）合同主体的明确与资格审查

合同主体是交易的参与方，必须首先予以明确。通常包括：

1.融资方（目标公司）：即拟通过增资扩股引入资金的公司，是合同的核心主体之一。

2.原股东：目标公司在本次增资前的现有股东。他们的意愿和权利处分对增资扩股的顺利进行至关重要，尤其是在涉及优先认购权、表决权等事项时。

3.新投资方：即拟投入资金以获得目标公司股权的法人或自然人。

在确定合同主体时，务必核实各方的身份信息、法律资格（如法人的营业执照、自然人的身份证明），确保其具备签署和履行合同的能力。对于新投资方，还需关注其资金来源的合法性。

（二）增资方案的具体内容

这是合同的核心条款，需要清晰、具体地约定以下内容：

1.增资方式：通常为现金增资，也可能包含非货币资产增资（如知识产权、实物资产等）。若为非货币资产，需明确资产评估及作价依据。

2.增资金额与股权比例：新投资方拟投入的资金总额，以及在增资完成后，各方股东（原股东及新投资方）在目标公司中各自持有的股权比例。这涉及到公司估值问题，需要各方协商一致。

3.出资期限：新投资方支付增资款的具体时间节点和支付方式。可以是一次性支付，也可以是分期支付，分期支付需明确每期支付的金额和条件。

（三）陈述与保证条款

这是保护各方，尤其是投资方利益的重要条款。

*目标公司及原股东的陈述与保证：通常包括公司合法设立并有效存续、股权结构清晰、财务报表真实准确、不存在重大诉讼或行政处罚、核心资产权属清晰、重大合同履行情况等。

*新投资方的陈述与保证：通常包括其具有相应的投资能力、增资款来源合法、其投资行为获得了必要的内部授权等。

陈述与保证的内容应尽可能具体，若发现虚假陈述或违反保证，守约方有权追究其违约责任。

（四）资金用途

明确约定增资款项的具体用途，例如用于产品研发、市场拓展、产能扩大、偿还债务等。这有助于投资方监控资金的使用情况，确保资金用于提升公司价值的项目。

（五）公司治理结构调整

增资扩股后，公司的股权结构发生变化，往往需要对公司治理结构进行相应调整。这部分内容可能包括：

*董事会成员的构成与任免程序；

*监事会成员的构成与任免程序（如设监事会）；

*高级管理人员的聘任与解聘；

（六）保密条款

约定各方对于在本次增资扩股过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、财务信息等承担保密义务，非经对方同意不得向第三方泄露。保密义务通常在合同终止后仍然有效。

（七）违约责任

明确约定各方在违反合同任何条款时应承担的责任形式，如支付违约金、赔偿损失等。违约金的计算方式或赔偿损失的范围应尽可能明确。

（八）违约责任

明确约定各方在违反合同任何条款时应承担的责任形式，如支付违约金、赔偿损失等。违约金的计算方式或赔偿损失的范围应尽可能明确。

（九）争议解决方式

约定合同履行过程中发生争议时的解决途径，通常有协商、调解、仲裁或诉讼。若选择仲裁，需明确仲裁机构；若选择诉讼，需明确管辖法院。

（十）其他条款

如合同的生效条件（例如，是否需经目标公司股东会/董事会决议通过）、合同的变更与解除、通知与送达、法律适用等。

二、实务操作要点与风险防范

（一）尽职调查是前提

投资方在签署增资扩股合同前，务必对目标公司进行全面、细致的尽职调查。调查范围包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营、市场前景、核心团队等。尽职调查是评估投资价值、发现潜在风险的关键环节，切不可掉以轻心。

（二）估值是核心博弈点

公司估值是增资扩股中的核心问题，直接关系到股权比例的确定。常见的估值方法有市盈率法、市净率法、现金流折现法、可比交易法等。各方应基于尽职调查的结果，结合行业特点和公司发展前景，选择合适的估值方法，并进行充分协商。必要时可聘请独立的第三方评估机构出具评估报告作为参考。

（三）程序性要求不可忽视

增资扩股涉及公司注册资本、股权结构的变更，必须严格遵守《公司法》及公司章程的规定履行相应的程序，如：

*若原股东对增资享有优先认购权，需书面征求其意见，明确其是否行使及行使的份额。

程序性瑕疵可能导致增资行为无效或被撤销。

（四）关注“对赌协议”的效力与风险

“对赌协议”（估值调整机制）在投融资实践中较为常见，通常约