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(2025年)国家司法考试商法练习题及答案

一、单项选择题（每题1分，共10分。每题只有一个正确选项）

1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以一套专利技术出资，约定评估价500万元，但实际市场价值仅300万元；乙以货币出资200万元，仅实缴100万元；丙以自有房屋出资，已办理权属变更但未交付公司使用。公司成立后，因经营不善欠B银行贷款800万元无法偿还。关于各股东责任，下列哪一说法正确？

A.甲应补足200万元，乙补足100万元，丙无需承担责任

B.甲、乙、丙均应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任

C.丙虽未交付房屋，但已办理权属变更，视为完成出资

D.甲补足差额后，其他发起人无需承担连带责任

答案：B

解析：根据《公司法》第28条，股东应按期足额缴纳出资，未履行或未全面履行出资义务的，应向公司补足，对债权人在未出资本息范围内承担补充赔偿责任（《公司法解释三》第13条）。丙以房屋出资，虽办理权属变更但未交付公司使用，公司未实际享有物权收益，构成未全面履行出资义务（《公司法解释三》第10条），故甲、乙、丙均需在未出资范围内对债权人承担补充责任。

2.2024年3月，张某、李某、王某设立普通合伙企业D，合伙协议约定由张某执行合伙事务。2024年5月，张某未经其他合伙人同意，以合伙企业名义与E公司签订设备采购合同，约定D企业6个月后支付货款300万元。2024年11月，D企业因经营亏损资不抵债，E公司要求李某、王某承担连带责任。下列哪一说法正确？

A.张某越权签订合同，合伙企业不承担责任

B.李某、王某可主张合伙协议对张某权限的限制不得对抗善意第三人

C.E公司明知张某无单独签约权仍签约，李某、王某无需担责

D.李某、王某仅以出资额为限承担责任

答案：B

解析：普通合伙人执行合伙事务的内部限制不得对抗善意第三人（《合伙企业法》第37条）。题目未提及E公司明知张某越权，故合同有效，合伙企业应承担责任，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，B正确。

3.2024年6月，F股份有限公司召开股东大会，审议公司为实际控制人G提供担保的议案。出席会议的股东所持表决权6000万股（总股本1亿股），其中G控制的H公司持有2000万股。关于表决程序，下列哪一做法符合法律规定？

A.H公司参与表决，经出席会议股东所持表决权过半数通过

B.H公司回避表决，经出席会议其他股东所持表决权过半数通过

C.H公司回避表决，经全体股东所持表决权过半数通过

D.H公司参与表决，经全体股东所持表决权2/3以上通过

答案：B

解析：公司为实际控制人提供担保，受实际控制人支配的股东不得参与表决（《公司法》第16条）。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过，B正确。

4.2024年8月，K公司被法院裁定进入破产程序，管理人查明：（1）2024年2月，K公司提前清偿对L公司的100万元债务（到期日2024年12月）；（2）2024年4月，K公司以明显不合理低价将一批设备转让给关联方M公司（转让价50万元，市场价200万元）；（3）2024年5月，K公司向职工发放拖欠的2023年工资80万元。下列哪一行为管理人有权请求法院撤销？

A.提前清偿L公司债务

B.低价转让设备给M公司

C.向职工发放拖欠工资

D.以上行为均不可撤销

答案：B

解析：破产申请受理前1年内，对未到期债务提前清偿的，管理人可撤销（《企业破产法》第31条），但本题中提前清偿发生在破产受理前6个月外（假设破产受理日为2024年8月），故A不可撤销。以明显不合理价格交易发生在破产受理前1年内，管理人可撤销（第31条），B正确。拖欠职工工资属于优先清偿范围，发放行为不构成可撤销的个别清偿（第32条），C错误。

5.2024年10月，赵某签发一张票面金额50万元的汇票给钱某，记载“不得转让”字样；钱某背书转让给孙某，孙某又背书转让给李某。下列哪一说法正确？

A.钱某的背书无效，孙某不能取得票据权利

B.孙某的背书无效，李某不能取得票据权利

C.赵某对李某不承担票据责任

D.钱某应对李某承担票据责任

答案：C

解析：出票人记载“不得转让”的，票据不得转让，其后手背书转让的，出票人对后手的被背书人不承担票据责任（《票据法》第27条）。赵某作为出票人记载“不得转让”，钱某背书转让后，赵某对李某不担责，但钱某、孙某仍应对李某承担责任（《票据法解释》第48条），故C正确。

6.2024年12月，S证券公司因违规操作被证监会责令关闭，拟进入风险处置程序。关于客户资产保护，下列哪一说法错误？

A.客户交易结算资金属于客户所有，不属于证券公