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股东退出条款协议

甲方（公司名称）：[填写公司全称]

注册地址：[填写公司注册地址]

统一社会信用代码：[填写公司统一社会信用代码]

乙方（退出发起股东）：[填写股东姓名或名称]

身份证号/统一社会信用代码：[填写股东身份证号或统一社会信用代码]

通讯地址：[填写股东通讯地址]

联系电话：[填写股东联系电话]

鉴于：

甲方是一家依法注册成立的[填写公司性质]公司，注册成立于[填写公司成立日期]（以下简称“公司”）。

乙方是公司的股东，持有公司[填写持股比例]的股份（以下简称“股份”）。

乙方因[填写退出的原因]愿意退出其在公司的投资。

甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方退出公司的相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1退出日：指乙方按照本协议约定完成退出程序的日期。

1.2退出对价：指甲方支付给乙方的、作为乙方差退股权的对价总额。

1.3股权收购价格：指按照本协议第二条约定的计算方法确定的对乙方股份的收购价格。

1.4公司财产评估：指对本协议生效后对公司的整体价值或乙方所持股权价值进行的评估。

1.5原股东：指除乙方外的公司其他股东。

第二条退出方式

2.1乙方的退出方式为CRT（Buy-Sell）机制下的股权回购。

2.2[根据实际情况选择并细化]：

选项A(优先购买权行使)：[如适用]乙方退出前，若公司发生新的股权融资或股权变动，需通知乙方行使优先购买权。乙方决定不行使优先购买权的，可触发本协议约定的退出机制。

选项B(直接回购协商)：[如适用]本协议生效后，满足约定的触发条件时，由甲方/指定第三方回购乙方股份。

第三条触发退出条款

3.1乙方退出权的主要触发条件为：

选项A(时间触发)，适用条件之一：

本协议签订后[填写年限，例如：三年]年限届满。

选项B(事件触发)，适用条件之一或多个，请选择并细化：

公司上市（IPO）失败。

公司被其他公司实质性收购（TargetCompany定义下的收购）。

公司进入破产、清算或解散程序。

出现需要乙方面临强制竞业禁止的情况（如与公司主要业务存在实质性冲突的承诺）导致乙方无法继续合理持有的股份。

发生不可抗力事件，导致协议约定的退出条件在协议期限届满后[填写时间段]内无法满足。

选项C(权利行使条件)：其他触发条件[可补充具体条件]。

3.2触发上述任一条款时，本协议关于退出的条款即时生效，除非本协议另有规定。

第四条退出对价

4.1计算方法：退出对价的计算采用以下第[填写序号，例如：1]种方法：

方法一：固定金额法

退出对价总额为人民币[填写具体金额]元（大写：[填写大写金额]整）。

上述金额为双方协商一致确定，不因公司财产状况的变化而调整。

方法二：评估增值法

指定评估机构对公司的整体价值或乙方的股权价值进行评估（具体评估方法、基准日、评估基准等详见附件一：[填写附件名称]）。

退出对价为评估价值乘以乙方持股比例[填写具体比例]%。

评估增值部分的计算起点：基准日评估值/乙方基准日持股比例。

评估基准日为甲乙双方协商确定的[填写日期，例如：本协议生效日或退出日]。

[如约定增值上限或下限]

方法三：[其他方法，例如：固定参照物法、服务期溢价法等，需详细约定]

4.2支付时间：

在退出日或更早的[填写具体日期或条件，例如：乙方签署相关退出文件之日]，甲方一次性将全部退出对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[填写银行名称及支行]

户名：[填写乙方账户名]

账号：[填写乙方账户号]

[如分期支付，需明确分期金额、条件、支付时间点]。

4.3支付货币：退出对价以人民币（CNY）支付。

第五条公司财产评估（如适用第四条4.1方法二）

5.1如采用评估增值法，双方同意由[填写评估机构名称]按照本协议附件一约定的评估基准日和评估方法对公司的股权价值进行评估。评估费用由[填写承担方，例如：甲方承担/乙方承担/双方各半承担]。

5.2评估报告经双方确认后作为计算退出对价的依据。如对评估报告有异议，双方应协商解决或另行委托有资质的评估机构进行复核。

第六条税费承担

6.1与本次退出相关的税费（包括但不限于所得税、增值税等）由[填写承担方，例如：乙方承担/甲方承担/按国家规定各自承担]。

6.2[如有需，可进一步约定：例如，若甲方承担部分，支付时可视情况代扣代缴]。

第七条公司内部的股权调整及治理

7.1经甲方与所有其他原股东书面同意，且不影响乙方收取退出对价的权利，甲方与其他原股东可以通过对公司章程及相关股东协议进行修改，或设立平台公司等方式，整体收购乙方持有的股权。