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企业合同审查与风险管理指南

一、前言

合同是企业经营活动的“法律生命线”，一份严谨的合同能有效规避法律风险、保障合法权益，而疏漏的合同可能导致企业陷入纠纷、造成经济损失。本指南旨在为企业法务、业务部门及相关人员提供一套系统化的合同审查与风险管理工具，通过标准化流程、实用模板及关键要点提示，帮助企业提升合同管理水平，实现“事前预防、事中控制、事后应对”的风险管控目标。

二、适用范围与典型应用场景

（一）适用主体

本指南适用于各类企业（包括中小企业、大型集团、外资企业等）的法务部门、业务部门及管理层，也可作为企业法务培训、内部合规管理的参考工具。

（二）典型应用场景

日常合同审核：采购合同、销售合同、服务合同、劳动合同等常规业务合同的审查；

重大项目谈判：合作开发、并购重组、重大投资等涉及金额较大、法律关系复杂的合同谈判支持；

风险专项排查：对企业历史合同进行梳理，识别潜在法律风险并制定整改方案；

新业务拓展：针对新兴业务（如数据合作、跨境服务等）设计合同框架，防范新型风险。

三、合同审查与风险管理的全流程操作步骤

（一）审查准备阶段：明确目标与基础信息

收集合同基础文件

获取合同文本（含附件、补充协议）、对方主体资格证明（如营业执照、资质证书）、项目背景资料（如合作意向书、会议纪要）、行业特殊规定（如金融、医疗等行业的监管要求）等。

若为涉外合同，需确认合同语言版本及适用法律（如是否约定适用中国法律）。

明确审查重点

根据合同类型及业务性质，确定核心审查方向（如采购合同重点关注质量标准、付款条件；服务合同重点关注服务范围、验收标准）。

与业务部门沟通，知晓交易背景、双方合作诉求及企业内部审批流程（如是否需要总经理办公会审批）。

（二）形式审查阶段：合规性与完整性核对

合同主体资格审查

核对对方企业名称、统一社会信用代码、法定代表人等信息是否与营业执照一致，避免使用“简称”或“曾用名”导致主体不明；

检查对方是否具备签约资质（如建筑企业需具备相应资质等级，食品销售企业需取得食品经营许可证）；

涉及分支机构签约的，需确认其是否获得总公司授权（要求提供授权书并核对原件）。

合同形式与内容完整性审查

检查合同是否包含基本要素：当事人信息、合同标的、数量/质量、价款/报酬、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决方式、签约日期等；

确认附件是否齐全（如技术协议、验收标准、发票模板等），且附件内容与主合同无冲突；

检查合同文本是否清晰（如无涂改、模糊字迹），关键条款（如金额、日期）是否准确无误。

（三）实质审查阶段：核心条款与风险识别

权利义务条款审查

标的条款：明确标的名称、规格、型号等，避免使用“同类产品”等模糊表述；

质量标准：约定具体质量标准（如国家标准、行业标准或双方确认的技术参数），明确验收方式（如抽检比例、验收时限）；

履行期限/地点/方式：履行期限需具体到“年/月/日”，履行地点需明确至“某省某市某地址”，履行方式需明确“自提/送货/线上交付”等。

价格与支付条款审查

价格条款：明确单价、总价、计价货币（如涉及外币，需约定汇率调整机制）；

支付方式：约定支付节点（如“预付款30%到付后40%验收合格后30%”）、支付账户（需为企业对公账户，避免个人账户）、票据类型（如增值税专用发票的提供时限）。

违约责任条款审查

明确违约情形（如逾期付款、质量不合格、逾期履行等）及对应的违约责任（如违约金计算方式、赔偿范围）；

约定违约金的上限（一般不超过实际损失的30%，避免被法院认定为“过高”而调整）；

区分“一般违约”与“根本违约”，明确根本违约的解除权行使条件。

保密与知识产权条款审查

保密条款：明保证密信息范围（如技术资料、客户信息）、保密期限（一般不短于合同履行期及终止后2-3年）、违约责任；

知识产权：明确合同履行过程中产生的新知识产权归属（如约定“归委托方所有”），并要求对方保证不侵犯第三方知识产权。

不可抗力与争议解决条款审查

不可抗力：定义不可抗力事件（如自然灾害、战争等），约定通知义务（需在事件发生后X日内书面通知对方）及免责范围；

争议解决：优先约定“企业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决”，若选择仲裁，需明确仲裁机构（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”）。

（四）风险分析与修改阶段：制定应对方案

风险等级评估

根据风险发生可能性及影响程度，将风险划分为三级：

高风险：可能导致企业重大损失（如主体无资质、主要条款缺失、违约责任不对等）；

中风险：可能影响合同履行或增加企业成本（如质量标准模糊、支付条件不明确）；

低风险：对合同履行影响较小（如标点符号错误、表述冗余）。

修改建议与沟通

对高风险条款，需提出明确修改意见（如“要求对方补充提供授权书”“将违约金比例调整为15%”），并说明法律依据；

对中低风险条款，可提出优化