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2025年软件开发项目保密合同协议

引言与背景

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：

甲方：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

地址：[甲方公司注册地址]

统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

乙方：[乙方公司全称]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

地址：[乙方公司注册地址]

统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]

鉴于甲方拟委托乙方进行特定软件系统的开发（以下简称“本项目”），在项目合作过程中，甲方或将向乙方披露其商业秘密、专有技术及其他未公开信息（以下简称“保密信息”），乙方亦将因其项目参与而接触到甲方的保密信息及可能披露给甲方其自身的某些信息。为保护双方的合法权益，防止保密信息被泄露、滥用或非法转让，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下保密协议，以资共同遵守。

定义与解释

1.保密信息：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露，或在接收方因履行本协议或在本协议有效期内因其他原因获悉、访问的，未公开的，与商业、技术、财务、运营等相关的，具有商业价值并受披露方保护的信息。具体包括但不限于：

(1)甲方提供的商业计划、市场策略、客户名单、价格体系、财务数据、内部报告、经营模式等商业信息；

(2)甲方拥有的软件源代码、目标代码、系统设计文档、数据库结构、架构图、算法、流程图、测试数据、技术规格、开发方法、未公开的API接口、用户界面设计等技术信息和成果；

(3)甲方使用的特定开发工具、平台、框架或方法的未公开细节或配置；

(4)双方在合作过程中通过口头、书面、电子等方式交流的关于项目进展、需求变更、技术讨论、合同条款等的讨论内容，在信息披露时未为公众所知悉的部分；

(5)接收方自行开发、但在开发本项目过程中接触、使用或产生的，包含披露方保密信息或能反映披露方商业策略、技术水平的中间成果或文档。

保密信息无论以何种形式（书面、口头、电子、图形、样品等）存在，均应被视为保密信息。

2.例外条款：以下信息不属于本协议所称保密信息：

(1)披露时已为公众所知的信息；

(2)接收方在披露前已合法持有，且无保密义务的信息；

(3)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息，且该信息非通过违反本协议而获得；

(4)接收方独立开发完成，未使用任何披露方的保密信息，并能提供书面证据证明其独立开发性的信息；

(5)接收方根据适用的法律法规、法院命令、政府要求等强制性规定必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，或仅披露法律要求的最小范围。

3.保密义务：接收方对于其接触或获取的保密信息，应承担以下保密义务：

(1)合理保护：采取不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，包括但不限于采取物理、技术和管理措施（如设置访问权限、加密、安全存储、限制知悉范围等）防止保密信息泄露、丢失或被未经授权访问、复制或使用。

(2)限制使用：仅将保密信息用于本协议约定的本项目开发目的，或根据本协议约定向甲方披露给甲方关联方时，确保该关联方承担不低于本协议约定的同等保密义务。不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于为第三方开发任何竞争性产品、服务或进行任何竞争性研究。

(3)禁止披露：未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方（包括但不限于接收方的雇员、董事、顾问、代理人、合作伙伴、下属公司，除非该等人员已书面同意遵守不低于本协议约定的保密义务）披露任何保密信息。因履行本协议需要向甲方关联方提供保密信息的，应事先获得甲方书面同意。

(4)信息返还/销毁：本协议终止、解除或本项目结束的任何一天起[具体年限，例如：三]年内，接收方应根据甲方要求，立即停止使用所有保密信息，返还或销毁（包括但不限于删除电子数据、销毁纸质文件和存储介质）所有包含保密信息的载体，并向甲方提供书面销毁证明。

(5)通知义务：接收方一旦发现或合理怀疑发生任何保密信息泄露、丢失、被盗用或可能被泄露、丢失、被盗用的情形，应立即采取一切合理措施限制损害扩大，并应尽快书面通知披露方，告知泄露或疑似泄露的内容、可能的影响范围、已采取和拟采取的补救措施等信息。

4.返还或销毁信息：如前款第(4)项所述，接收方在本协议终止或本项目结束后[具体年限，例如：三]年内，仍需遵守保密信息的返还或销毁义务，除非披露方另行书面同意接收方保留部分或全部保密信息。

5.知识产权：本协议的签订不影响双方根据另行签订的主合同（如软件开发合同）或其他协议享有的知识产权权利。保密信息可能包含的知识产权仍归披露方或其根据主合同约定享有权利的第三方所有。接收方