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企业合作经营项目协议书

甲方：XX科技有限公司，法定代表人：张明，注册地址：北京市海淀区科技园区88号，统一社会信用代码XXXXXXXXX

乙方：YY商业发展集团有限公司，法定代表人：李华，注册地址：上海市浦东新区金融中心66号，统一社会信用代码XXXXXXXXX

鉴于甲方在人工智能技术研发与应用领域拥有专业优势和丰富经验，乙方在商业资源整合、市场渠道拓展及品牌运营方面具备强大实力，双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经友好协商，就共同投资设立智慧商业科技有限公司（以下简称合作公司）经营人工智能商业应用项目达成如下协议：

第一条合作项目背景与目的

1.1当前，人工智能技术正以前所未有的速度改变商业生态，传统零售、餐饮、服务等行业面临着数字化转型的迫切需求。据市场研究机构预测，到2025年，中国人工智能商业应用市场规模将突破8000亿元，年复合增长率超过35%。

1.2甲方在机器学习算法、大数据分析、智能推荐系统等领域拥有12项核心专利技术，已成功开发出智能客流分析系统、精准营销平台等商业应用产品，但在市场推广和商业落地方面存在短板。

1.3乙方拥有全国300多家商业综合体资源，覆盖超过5000万高端消费人群，拥有成熟的会员体系和营销网络，但在智能化升级方面缺乏技术支撑。

1.4双方合作旨在整合甲方技术优势与乙方商业资源，共同打造人工智能商业应用平台，为商业实体提供智能化解决方案，实现技术成果的商业化转化，分享人工智能产业发展的红利。

第二条合作内容与范围

2.1合作公司主要从事以下业务：

（1）智能商业分析系统开发与销售，包括客流统计分析、消费者行为分析、销售预测等功能模块；

（2）智能营销平台运营，基于大数据分析为商户提供精准营销服务；

（3）商业空间智能化改造方案设计与实施，包括智能导购、智能支付、智能安防等系统；

（4）商业大数据服务，为商业地产运营商提供经营决策支持；

（5）相关技术咨询与培训服务。

2.2合作期限为十年，自营业执照签发之日起计算。期满前六个月，如双方均无书面终止意向，本协议自动续展五年，以此类推。

2.3合作公司注册资本为人民币5000万元，其中甲方以货币出资2000万元，占注册资本40%；乙方以货币出资1500万元，以商业资源使用权作价1500万元，合计占注册资本60%。乙方提供的商业资源使用权包括但不限于其旗下商业综合体场地使用权、会员数据资源、营销渠道等，具体评估价值由双方认可的第三方评估机构确定。

第三条双方的权利与义务

3.1甲方的权利与义务：

（1）负责合作公司技术团队组建与管理，提供核心技术支持和持续研发投入；

（2）将已拥有的相关知识产权（包括但不限于专利、软件著作权等）许可给合作公司使用，并保证不侵犯第三方知识产权；

（3）负责合作公司技术路线规划、产品研发和技术标准制定；

（4）按照本协议约定及时足额缴纳出资；

（5）有权按照持股比例分享合作公司利润；

（6）参与合作公司重大决策，对涉及技术发展方向、研发投入等事项拥有一票否决权；

（7）保守合作公司商业秘密，不得泄露或允许第三方使用合作公司的技术秘密和经营信息。

3.2乙方的权利与义务：

（1）负责合作公司市场团队组建与管理，提供市场拓展和客户资源支持；

（2）按照本协议约定及时足额缴纳出资，并确保提供的商业资源使用权真实、合法、有效；

（3）有权按照持股比例分享合作公司利润；

（4）参与合作公司重大决策，对涉及市场策略、品牌建设等事项拥有一票否决权；

（5）承诺在合作期限内，将其旗下至少50%的商业综合体纳入合作公司业务试点范围，并为合作公司业务开展提供必要便利；

（6）保守合作公司商业秘密，不得泄露或允许第三方使用合作公司的商业秘密和经营信息；

（7）协助合作公司与商业地产运营商、品牌商户等建立合作关系，拓展业务渠道。

第四条合作公司治理结构

4.1合作公司设股东会，股东会由甲乙双方委派的股东代表组成，是公司的最高权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议召开。

4.2股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

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