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本投资协议由以下双方于2023年11月15日在北京市签署：

甲方（投资方）：北京创新投资有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式设立并有效存续的投资企业，法定代表人：张明，注册地址：北京市海淀区科技园区88号，统一社会信用代码

乙方（融资方）：上海未来科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：李华，注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区66号，统一社会信用代码

鉴于：

1.乙方是一家专注于人工智能技术研发与应用的高新技术企业，拥有自主知识产权的核心技术和专业的研发团队；

2.甲方是一家专业的风险投资机构，拥有丰富的投资经验和行业资源；

3.乙方拟通过本次股权融资引入战略投资者，以支持公司技术研发、市场拓展和团队建设；

4.甲方看好乙方所在行业的发展前景及乙方的技术优势，愿意对乙方进行投资。

双方经友好协商，就甲方投资乙方事宜达成如下协议：

第一条投资金额与方式

1.1甲方同意以人民币5000万元（大写：伍仟万元整）投资乙方，其中人民币3000万元计入乙方注册资本，剩余人民币2000万元计入乙方资本公积。

1.2本次投资完成后，甲方将持有乙方20%的股权，乙方整体投后估值为人民币2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。

1.3甲方应于本协议签署后10个工作日内，将全部投资款项人民币5000万元支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：上海未来科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020200012345678

1.4甲方支付全部投资款项后，乙方应在15个工作日内完成工商变更登记，将甲方登记为乙方股东，并向甲方出具出资证明书，将甲方记载于股东名册。

第二条股权结构与股东权利

2.1本次投资完成后，乙方的股权结构如下：

甲方（北京创新投资有限公司）：20%

乙方创始人团队（李华、王强、张伟等）：60%

员工股权激励池：20%

2.2甲方作为乙方股东，享有《中华人民共和国公司法》及乙方公司章程规定的股东权利，包括但不限于：

（1）按出资比例分取红利的权利；

（2）参加股东会并按出资比例行使表决权的权利；

（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利；

（4）依法转让股权、优先购买其他股东转让的股权的权利；

（5）公司终止后，按出资比例分配剩余财产的权利。

2.3甲方有权委派一名代表担任乙方董事会成员，乙方应保证该名代表在董事会中的投票权。董事会成员的选举和更换应按照乙方公司章程的规定进行。

2.4甲方有权委派一名观察员列席乙方股东会会议，但不参与表决。甲方观察员有权了解公司经营状况、财务状况和重大决策情况。

第三条公司治理结构

3.1乙方董事会由5名董事组成，其中甲方有权委派1名董事，乙方创始人团队委派3名董事，独立董事1名（由双方共同认可的行业专家担任）。董事长由乙方创始人团队委派的董事担任。

3.2以下事项需经董事会一致同意方可实施：

（1）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（2）修改公司章程；

（3）增加或者减少注册资本；

（4）发行公司债券或其他证券及上市；

（5）公司年度预算和决算方案；

（6）公司重大资产购置、处置或抵押；

（7）公司对外提供担保；

（8）公司核心技术的转让或许可；

（9）公司员工股权激励计划的制定和修改；

（10）单笔金额超过人民币500万元的关联交易；

（11）公司主营业务方向的重大调整；

（12）聘请或解聘公司总经理、财务负责人等高级管理人员；

（13）其他可能对公司产生重大影响的事项。

3.3以下事项需经董事会三分之二以上（含三分之二）董事同意方可实施：

（1）公司年度经营计划和投资方案；

（2）公司内部管理机构的设置；

（3）公司的基本管理制度；

（4）公司单笔金额在人民币200万元至500万元之间的关联交易；

（5）公司单笔金额在人民币200万元至500万元之间的资产处置；

（6）公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）公司对外投资、收购或出售资产（除需董事会一致同意的事项外）；

（8）公司单项研发投入超过人民币300万元的项目；

（9）公司年度财务预算方案和决算方案；

（10）公司总经理的提名。

3.4乙方应建立规范的财务管理制度，定期向甲方提供以下财务资料：

（1）每月结束后10个工作日内提供月度财务报表；

（2）每季度结束后15个工作日内提供季度财务报表；

（3）每个会计年度结束后4个月内提供经审计的年度财务报表。

3.5乙方应建立重大事项报告制度，对于可能对公司经营产生重大影