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挂名股东风险规避与权益保障：一份审慎的内部约定指南

一、挂名股东的潜在风险：为何“免责”如此重要？

挂名股东看似无需投入、坐享其成（有时可能获得少量“挂名费”），实则面临着诸多不容忽视的法律风险。这些风险是促使双方签订免责协议的根本原因：

1.公司债务连带责任风险：在公司未能清偿到期债务时，若公司财产不足以清偿，挂名股东可能因“股东”身份，在未实际出资或出资不实、抽逃出资的范围内，对公司债权人承担补充赔偿责任。即便挂名股东声称自己只是“挂名”，但这一内部约定难以对抗外部善意第三人。

2.公司违法违规经营的牵连风险：若公司从事违法经营活动，如偷税漏税、非法集资、生产销售伪劣产品等，挂名股东作为公司登记的股东，可能被卷入调查，甚至在特定情况下承担相应的行政责任乃至刑事责任，尤其是在无法证明自己对违法行为毫不知情且无过错的情况下。

3.股东权利义务失衡风险：挂名股东名义上享有股东权利，但实际上这些权利由实际出资人行使。一旦实际出资人滥用权利，或公司经营陷入困境，挂名股东可能既无法主张权利，又不得不承担义务和责任。

4.税务及信用风险：若公司存在税务违法行为或被列入失信被执行人名单，挂名股东的个人信用可能受到影响，甚至在特定情形下承担税务相关责任。

二、挂名股东免责协议书的核心内容架构

一份有效的挂名股东免责协议书，应至少包含以下关键条款，以尽可能清晰地界定双方权利义务，最大限度降低挂名股东的风险。

（一）协议双方当事人基本信息

明确协议甲方（通常为挂名股东）和乙方（通常为实际出资人/控制人）的身份信息，包括姓名、身份证号码、联系方式、住址等。确保身份信息的准确性，是后续追究责任、主张权利的基础。

（二）鉴于条款：背景与目的声明

此部分应简要说明签订本协议的背景情况，例如：乙方因何种原因（如身份不便、政策限制等）需要甲方作为名义股东登记于公司章程及工商登记材料中；甲方知悉并同意仅作为挂名股东，不参与公司实际经营管理，不享有实际股东权利，也不承担相应的股东义务（除法定及本协议约定外）。

（三）声明与保证条款

1.甲方声明与保证：

*甲方声明其在公司工商登记及公司章程中的股东身份仅为挂名，不实际享有股东的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

*甲方保证其向乙方提供的身份信息真实有效，并将配合乙方办理相关的工商登记手续。

*甲方保证不利用名义股东身份干预公司的任何经营管理活动，不擅自以股东名义对外签署文件、做出承诺或从事任何可能对公司或乙方造成不利影响的行为。

2.乙方声明与保证：

*乙方声明其是公司股权的实际出资人，对公司享有实际的股东权利，承担相应的股东义务和投资风险。

*乙方保证按时足额履行对公司的出资义务，确保注册资本真实、到位，不存在虚假出资、抽逃出资等情形。

*乙方保证公司的一切经营活动均符合国家法律法规及公司章程的规定，并对公司的经营成果、债权债务及一切法律责任承担全部责任。

*乙方保证按本协议约定向甲方支付挂名报酬（如有），并赔偿因公司经营或乙方行为给甲方造成的一切损失。

（四）权利与义务的划分

1.甲方的主要权利：

*在符合本协议约定的前提下，要求乙方支付约定的挂名报酬（如有）。

*在因乙方原因或公司经营导致甲方承担了本不应由其承担的责任或遭受损失时，有权向乙方追偿。

*在满足特定条件（如双方约定的期限届满、乙方找到合适的股权代持人等）时，有权要求乙方配合办理股权变更登记，将名义股权转移出自己名下。

2.甲方的主要义务：

*允许乙方将其登记为公司名义股东。

*配合乙方办理公司设立、变更、年检、注销等所需的相关工商登记手续，签署必要的文件。但甲方有权对所签署文件的内容进行审核，对超出挂名范围或可能产生不利后果的文件，有权拒绝签署并要求乙方作出合理解释或修改。

*不得利用名义股东身份从事任何损害公司或乙方利益的行为。

3.乙方的主要权利：

*实际享有和行使公司股东的全部权利，包括但不限于收益权、表决权、知情权、处分权等。

*决定公司的经营方针、投资计划、高级管理人员任免等重大事项。

4.乙方的主要义务：

*独立负责公司的全部经营管理，承担公司经营所产生的一切盈亏、债权债务及法律责任。

*定期（如每月或每季度）向甲方书面报告公司的经营状况（至少是概要情况），确保甲方对公司基本情况有一定了解，以便甲方评估自身风险。

*确保公司合法合规经营，防止甲方因公司违法行为而受到牵连。

*如公司需要召开股东会、董事会等会议，应提前通知甲方，并将会议内容及需甲方配合签署的文件提前交由甲方审阅。涉及甲方重大利益或可能产生风险的表决事项，乙方应与甲方协商。

*承担因办理股权登记、变更