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九民纪要精华版

前言：为何要关注九民纪要

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“九民纪要”）的出台，对于统一裁判思路、规范法官自由裁量权，以及指导各级法院在民商事审判中准确适用法律，具有里程碑式的意义。它直面当前民商事审判中的诸多疑难问题，从理念到规则都进行了细致的阐释与明确。对于法律从业者而言，研习九民纪要不仅是提升专业能力的必修课，更是精准处理案件、有效防范风险的关键。本文旨在提炼九民纪要的核心精华，以飨读者，助力快速把握其要旨。

一、民法总则适用的重要指引

九民纪要首先明确了《民法总则》与《合同法》《公司法》等商事法律之间的适用关系，强调了“新法优于旧法”与“特别法优于一般法”原则的具体运用。尤其值得注意的是，对于《民法总则》施行前发生的法律事实，原则上不适用新法，但对于那些新法规定更有利于保护民事主体合法权益、更有利于维护社会和经济秩序、更有利于弘扬社会主义核心价值观的情形，可审慎适用“有利追溯”原则。此外，诉讼时效制度的衔接问题，纪要也给出了清晰的裁判路径，确保了法律适用的平稳过渡。

二、合同纠纷案件的审理要点

合同纠纷是民商事审判的重中之重，九民纪要对此着墨颇多，澄清了多个实践中争议较大的问题。

（一）关于合同效力的认定

纪要强调，人民法院在审查合同效力时，应坚持鼓励交易原则，审慎认定合同无效。对于违反规章的合同，需判断该规章是否涉及公序良俗。只有当违反规章的行为可能严重侵害社会公共利益时，才能以违背公序良俗为由认定合同无效。此外，对于越权代表行为，区分订立合同的相对人是否善意，来确定合同是否对公司发生效力，这对交易安全的保护至关重要。

（二）关于预约合同的认定与处理

实践中，预约与本约的界限常存模糊。纪要明确，当事人签订的认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等文件，若约定在将来一定期限内订立本约，并含有本约的主要条款，且当事人一方违反该约定构成根本违约时，守约方可以请求解除预约合同并主张损害赔偿。

（三）关于借款合同的审理

针对民间借贷中职业放贷人的认定，纪要指出，未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的，借贷合同无效。同时，对于借款利息，明确了司法保护的上限，并强调了变相利息的认定，如以服务费、咨询费、管理费等形式收取的费用，应纳入利息计算。

（四）关于让与担保的效力

让与担保作为一种非典型担保方式，其效力长期存在争议。纪要肯定了让与担保的合同效力，明确当事人通过转让财产所有权作为债权担保的，债务人到期未履行债务，债权人请求对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款优先受偿的，人民法院应予支持，但不得超出担保范围。

三、公司纠纷案件的审理

公司类纠纷涉及市场主体的活力，纪要对其中几个核心问题进行了规范。

（一）关于公司决议效力

纪要细化了公司决议无效、可撤销及不成立的情形。特别指出，未召开会议、未对决议事项进行表决、出席会议人数或表决权不符合规定、表决结果未达通过比例等，均可能导致决议不成立。这为司法实践中准确认定决议效力提供了清晰标准。

（二）关于股东出资加速到期

在注册资本认缴制下，股东出资加速到期问题备受关注。纪要明确，在公司作为被执行人的案件中，若公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，且股东出资期限已届满而未缴纳出资，或者股东恶意延长出资期限以逃避债务的，申请执行人可以申请追加未缴纳出资的股东为被执行人，在未出资范围内承担责任。

（三）关于法人人格否认

法人人格否认制度的适用，始终强调审慎和个案认定。纪要指出，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益时，才能适用。实践中，需综合考虑股东与公司财产混同、业务混同、人员混同、住所混同等因素。

四、担保纠纷案件的审理

担保制度对于保障债权实现、促进资金融通具有重要作用。

（一）关于混合担保的清偿顺序

被担保的债权既有物的担保又有人的担保，债务人不履行到期债务时，若当事人对实现担保物权的顺序有约定，按约定执行；若无约定或约定不明，债权人应先就债务人提供的物的担保实现债权，不足部分再要求其他担保人承担责任。

（二）关于公司对外担保

公司对外担保需履行内部决议程序，这是防止公司控制权滥用的重要环节。纪要明确，相对人应审查公司决议的形式要件，若相对人善意，担保合同有效；反之，担保合同对公司不发生效力，公司不承担担保责任，由行为人承担责任。

五、其他重要问题

纪要还对金融消费者权益保护、营业信托纠纷、财产保险合同纠纷、票据纠纷等作出了相应规定。例如，在金融消费者权益保护中，强调了卖方机构的适当性义务，若因未履行该义务导致消费者损失，卖方机构应承担赔偿责任；在营业信托中，区分了信托与委托理财的界限，并对保底或者刚兑条款的效力作出了否定性评价。

结语

九民纪要内容