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关于合资成立公司的协议书

前言

本协议书由以下各方本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，就共同出资设立合资公司事宜，达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。

合资各方在签订本协议前，均已对对方的主体资格、财务状况、商业信誉及合作项目的可行性进行了充分的了解和评估，并认可本协议的全部内容。

第一条定义与释义

1.1合资公司：指本协议各方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司（或股份有限公司，根据实际情况选择）。

1.2注册资本：指合资公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额总和。

1.3出资：指各方向合资公司投入的，并以此取得相应股权的资金、实物、知识产权或其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

1.4股权：指各股东基于其出资在合资公司中享有的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。

1.5公司章程：指由合资公司股东共同制定，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的规范性文件。本协议内容与公司章程规定不一致的，以公司章程为准，除非本协议另有明确约定且该约定不违反法律法规的强制性规定。

第二条合资公司的设立

2.1公司名称：拟定为“[拟定名称]”（最终以工商登记机关核准的名称为准）。

2.2注册地址：拟定为“[拟定地址]”（最终以工商登记机关核准的地址为准）。

2.3组织形式：有限责任公司（或股份有限公司）。

2.4经营宗旨：通过各方优势资源的整合，共同致力于[简述公司核心业务及发展目标]，实现股东价值最大化和公司可持续发展。

2.5经营范围：[具体列明拟经营的范围，应符合工商登记要求]。最终经营范围以工商登记机关核准为准。

第三条注册资本与出资

3.1注册资本总额：合资公司的注册资本拟定为人民币[具体金额]万元。

3.2出资方式及金额：

3.2.1甲方（[甲方名称]）：以货币方式出资人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%；

（或/和：以[实物/知识产权等]方式出资，评估作价人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。若为非货币出资，需另行约定评估、过户等事宜。）

3.2.2乙方（[乙方名称]）：以货币方式出资人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%；

（或/和：以[实物/知识产权等]方式出资，评估作价人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。）

（如有丙方、丁方等，依次列明）

3.3出资期限：各方应在本协议生效后[具体时间，如：三十日]内，或在合资公司名称预先核准通知书下发后[具体时间]内，将各自认缴的出资额足额缴付至合资公司设立专用账户（如为新设）或双方约定的其他账户。非货币财产出资的，应在上述期限内完成财产权的转移手续及相关权属变更登记。

3.4出资证明：合资公司成立后，应向各股东签发出资证明书，载明股东姓名/名称、出资额、出资日期、股权比例等事项。

3.5出资验证：各方出资完毕后，应由符合资质的会计师事务所出具验资报告。

第四条股权结构

4.1各方出资完成后，合资公司的股权结构为：

甲方：[百分比]%

乙方：[百分比]%

（如有其他方，依次列明）

4.2各方应按照其股权比例享有股东权利并承担股东义务。

第五条公司治理结构

5.1股东会/股东大会：

5.1.1股东会/股东大会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。

5.1.2其职权包括但不限于：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会/执行董事的报告；审议批准监事会/监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。

5.1.3股东会/股东大会会议的召集、通知、议事方式和表决程序，由公司章程具体规定。

5.2董事会/执行董事：

5.2.1合资公司设董事会，成员为[数字]人，其中甲方推荐[数字]名，乙方推荐[数字]名（如有其他方，依次列明）。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。董事长/执行董事由董事会选举产生（或由股东会选举产生，或由各方协商确定产生方式）。

（或：合资公司不设董事会，设执行董事一名，由[甲方/乙方/双方协商/股东会选举]产生。）

5.2.2董事会/执行董事对股东会/股东大会负责，行使包括但不限于：召集股东会/股东大会会议，并向股东会/股东大会报告工作；执行股东会/股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制