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名义法人协议

一、名义法人与名义法人协议的内涵界定

（一）名义法人的法律定位

“名义法人”并非严格意义上的法律概念，通常指的是在公司注册登记机关公示登记为法定代表人，但实际上并不参与公司的日常经营管理，也不享有相应的控制权与收益权，或其权利义务受到特定协议限制的自然人或法人。其核心特征在于“名义”与“实际”的分离。

（二）名义法人协议的定义与目的

名义法人协议，是名义法人与实际控制人（或实际出资人、实际经营人）之间就名义法人的任职、权限范围、权利义务、利益分配、风险承担、责任划分及退出机制等事项达成的书面约定。其根本目的在于：

1.明确权责边界：清晰划分名义法人与实际控制人在公司运营中的各自角色和权限。

2.保障实际控制人利益：确保实际控制人对公司的控制权和投资收益得以实现。

3.保护名义法人：在特定情况下，为名义法人因担任该角色可能遭受的风险提供一定的补偿或救济。

4.降低潜在纠纷：通过书面形式固定双方合意，减少未来因理解偏差或利益冲突引发的争议。

二、名义法人协议的核心条款解析

一份完善的名义法人协议应至少包含以下关键条款，以确保其法律效力和可执行性：

（一）协议主体与背景陈述

明确协议的签署方，即名义法人（甲方）和实际控制人（乙方）的身份信息。清晰阐述设立名义法人的背景、原因，以及公司的基本情况（如名称、注册资本、经营范围等）。此部分旨在阐明协议订立的基础和目的。

（二）核心权利义务的划分

1.名义法人的权利：

*获得约定报酬的权利；

*在协议约定范围内了解公司经营状况的权利；

*要求实际控制人提供必要协助和信息的权利；

*在特定条件下解除协议、辞去法定代表人职务的权利。

2.名义法人的义务：

*按照实际控制人的合法指示和协议约定，履行法定代表人的程序性职责（如签署特定文件、出席特定会议，但需明确范围和授权程序）；

*不得滥用法定代表人身份，未经授权不得擅自作出任何可能对公司产生重大影响的决策或行为；

*保守公司商业秘密及实际控制人的个人信息；

*配合实际控制人办理相关工商变更登记手续。

3.实际控制人的权利：

*对公司的全部经营管理活动享有最终的决策权和控制权；

*要求名义法人按照其指示履行相关职务行为的权利。

4.实际控制人的义务：

*确保公司的经营活动符合法律法规的规定；

*向名义法人支付约定的报酬或补偿；

*保障名义法人免受因公司正常经营活动（非因名义法人过错）所引发的法律责任和经济损失；

*及时、全面地向名义法人披露必要的经营信息和潜在风险；

*承担公司运营所产生的全部盈亏和法律责任。

（三）权限范围与限制

此条款是协议的灵魂，必须极其明确和具体。应详细约定名义法人在何种情况下、在哪些事项上享有签字权或代表权，更重要的是，明确列出其无权单独决定或签署的事项（例如：对外担保、重大投资、借款、修改公司章程、增减注册资本、合并分立等）。建议采用“负面清单”模式，并强调任何超出授权范围的行为必须获得实际控制人事前书面特别授权。

（四）利益分配与报酬

明确约定名义法人的报酬标准、支付方式、支付周期。若涉及股权代持，还需另行签订股权代持协议，并明确名义股东的分红权如何归属实际控制人。

（五）风险承担与补偿机制

这是保护名义法人的关键条款。应明确约定：

*因实际控制人主导的公司经营行为导致名义法人遭受任何法律诉讼、行政处罚、经济赔偿等损失的（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿金等），均由实际控制人承担全部责任，并对名义法人进行全额、及时的补偿。

*补偿的启动条件、程序和期限。

（六）信息披露与沟通机制

约定实际控制人有义务定期或不定期向名义法人通报公司的经营状况、重大决策和潜在风险，确保名义法人对其可能承担的风险有合理预期。

（七）协议的生效、变更与终止

1.生效条件：通常自双方签字盖章之日起生效。

2.变更：任何对本协议的修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件。

3.终止情形：

*协议期限届满；

*双方协商一致同意终止；

*一方严重违约，另一方有权书面通知解除；

*实际控制人丧失对公司的控制权；

*名义法人因自身原因无法继续履行职责；

*出现其他法定或约定的终止事由。

4.终止后的义务：特别是关于名义法人协助办理法定代表人变更登记手续的期限和责任，以及实际控制人结清所有款项、赔偿等义务。

（八）违约责任

针对双方可能出现的违约行为（如名义法人越权、泄密；实际控制人拖欠报酬、隐瞒重大风险、拒绝配合变更登记等），明确约定相应的违约责任承担方式，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等。

（九）争议解决与法律适用

约定因本协议引起的或与本