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2025年企业法律顾问资格考试（民商与经济法律知识）综合试题及答案一

一、单项选择题

1.甲公司向乙公司发出一份要约，在要约到达乙公司后，又向乙公司发出一份“要约作废”的函件。乙公司的总经理助理收到该函件后忘记交给总经理。第三天乙公司的总经理发函给甲公司，提出只要将交货日期推迟两个星期，其他条件都可接受。后甲、乙未能缔约，双方缔约没能成功的原因是（）。

A.要约已被撤回

B.要约已被撤销

C.乙公司对要约作了实质性改变

D.乙公司承诺超过了有效期间

答案：B。要约的撤回是指要约人在发出要约后，于要约到达受要约人之前取消其要约的行为；要约的撤销是指在要约发生法律效力后，要约人取消要约从而使要约归于消灭的行为。本题中，甲公司在要约到达乙公司后发出“要约作废”的函件，属于要约的撤销。乙公司总经理发函提出改变交货日期，虽有改变但这并非缔约未成功的根本原因，根本原因是甲公司已经撤销了要约。

2.甲将自己的汽车借给乙使用，乙以自己的名义将该汽车卖给丙。丙不知道乙没有处分权，且支付了合理对价。根据《民法典》的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.乙与丙之间的买卖合同无效

B.甲有权追回该汽车

C.丙取得该汽车的所有权

D.甲无权要求乙赔偿损失

答案：C。本题中乙无权处分甲的汽车，但丙不知道乙没有处分权且支付了合理对价，符合善意取得的构成要件。善意取得的情况下，乙与丙之间的买卖合同有效，丙取得汽车所有权，甲无权追回汽车，但甲有权要求乙赔偿损失。

3.下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是（）。

A.合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权

C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，不必经其他合伙人一致同意

D.合伙人对外转让财产份额后，合伙企业的合伙人不必修改合伙协议

答案：B。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，A选项错误；除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，C选项错误；合伙人对外转让财产份额后，合伙企业的合伙人应修改合伙协议，D选项错误。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，B选项正确。

4.甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁两个公司，且丙、丁两公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，下列说法正确的是（）。

A.乙公司只能要求丙公司偿还

B.乙公司只能要求丁公司偿还

C.乙公司可以要求丙、丁两个公司对该债务承担连带责任

D.乙公司只能要求丙公司承担该债务的一半，要求丁公司承担该债务的一半

答案：C。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，丙、丁两公司之间的约定不能对抗乙公司，乙公司可以要求丙、丁两个公司对该债务承担连带责任。

5.根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的是（）。

A.决定公司内部管理机构的设置

B.对发行公司债券作出决议

C.对变更公司形式作出决议

D.批准公司年度预算方案

答案：C。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权；对发行公司债券作出决议和批准公司年度预算方案只需经代表二分之一以上表决权的股东通过。

6.下列关于保证责任的表述中，正确的是（）。

A.一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任

B.连带责任保证的保证人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，在债权人未要求债务人履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任

C.保证期间，债权人许可债务人转让债务的，不必取得保证人书面同意

D.保证期间，债权人与债务人协议变更主合同的，保证人不再承担保证责任

答案：A。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任，B选项错误；保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任，C选项错误；保证期间，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，