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2025年商法(公司的设立、股东与股权)试卷及答案

考试时间：______分钟总分：______分姓名：______

一、简答题（每题6分，共30分）

1.简述设立有限责任公司需要满足的法律条件。

2.比较股份有限公司与有限责任公司在股东人数、股权转让、治理结构等方面的主要区别。

3.论述股东主要享有的几项基本权利及其法律意义。

4.简述股东转让股权通常需要履行的法律程序。

5.简述公司治理结构中董事会与监事会的职权划分及其关系。

二、案例分析题（每题15分，共30分）

1.甲、乙、丙三人拟共同设立一家有限责任公司，注册资本为100万元，其中甲、乙各认缴50万元，丙认缴0.5万元。他们在公司章程中约定，甲、乙负责公司经营管理，丙为挂名股东不参与经营。公司成立后，甲以个人名义将本应支付公司的货款20万元据为己有，乙知情但未作反对。后公司经营困难，乙欲转让其持有的股权给丁，但甲以章程约定丙为关键技术人员且无转让权为由阻挠。请分析：

（1）甲、乙、丙三人设立公司的行为是否符合法律规定？

（2）甲将货款据为己有的行为性质如何？甲、乙应承担何种责任？

（3）乙欲转让股权给丁是否需要取得甲的同意？理由是什么？

（4）丙作为股东享有哪些基本权利？其“挂名股东”的身份是否影响其权利的行使？

2.A公司是一家股份有限公司，其董事会成员中，由股东代表、公司职工代表和外部专家组成。董事长的王某在决策过程中，多次未充分考虑中小股东的利益，其行为被认为损害了公司的整体利益。监事张某发现王某存在利用职务便利为自己谋取不正当利益的嫌疑。请分析：

（1）A公司董事会的组成是否符合《公司法》的规定？说明理由。

（2）王某作为董事长，其行为可能违反《公司法》中关于董事义务的哪些规定？

（3）监事张某可以采取哪些措施来监督董事长的行为？如果发现董事长确实存在违法行为，张某及监事会有哪些职权？

（4）若因王某的决策失误导致公司遭受重大损失，王某应承担何种责任？公司可如何追究其责任？

试卷答案

一、简答题（每题6分，共30分）

1.设立有限责任公司需要满足的法律条件包括：

（1）股东符合法定人数，由五十个以下股东出资设立；

（2）股东出资达到法定资本最低限额，根据具体行业有所不同，但通常认缴即可，无需实缴；

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有公司住所。

2.股份有限公司与有限责任公司的主要区别在于：

（1）股东人数：有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股份有限公司的发起人人数有最低和最高限制；

（2）股权转让：有限责任公司的股东转让股权一般不受限制，只需通知其他股东或经其他股东同意，股份有限公司的股权转让相对自由但受一定限制，如需遵守公司章程规定、其他股东的优先购买权等；

（3）组织机构：有限责任公司设董事会或执行董事，不设股东会或设股东会但职权有限；股份有限公司必须设股东大会、董事会和监事会；

（4）资本募集：有限责任公司不能公开募集股份，股份有限公司可以向社会公开募集股份；

（5）股份表示：有限责任公司不发行股份，以出资证明书形式证明股东出资；股份有限公司发行等额股份，以股票形式表示。

3.股东主要享有的基本权利包括：

（1）出资收益权：依照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（2）参与重大决策权：参加股东会或者股东大会，并行使表决权；

（3）选择管理者权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定公司的经营计划和投资方案等重大事项；

（4）知情权：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等；

（5）优先购买权：在同等条件下，其他股东行使优先购买权的权利；

（6）剩余财产分配权：公司清算后，按出资比例分配剩余财产；

（7）诉讼权：依法享有股东派生诉讼的权利，对侵犯公司利益的行为可提起诉讼。

这些权利是股东参与公司经营、维护自身利益的法律保障。

4.股东转让股权通常需要履行的法律程序：

（1）内部通知与同意：除公司章程另有规定外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；

（2）优先购买权行使：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；

（3）协商定价：其他股东同意