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第2单元公司的设立
本单元考点
考点名称考点地位
公司的设立方式★
发起人★★
股东出资制度★★
未尽出资义务★★☆
公司设立的行政手续★
考点1公司的设立方式（★）
可以采取发起设立或者募集设立方式设立；
公司采取发起设立方式设立。（P172）
考点2发起人（★★）
（一）一般规定
1.发起人
为设立公司而签署公司章程、向公司出资或者并履行公司设立职责的人，应当
认定为公司的发起人。（P171）
2.人数
（1）设立发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中
国境内有住所。（P171）
（2）公司由50个以下的股东出资设立，允许设立一人公司。（P184）
3.发起人与公司章程的制定
（1）制订
①由发起人制订公司章程；采用募集方式设立的须经创立大会通过。
（P172）
②公司由设立公司的股东共同制订章程；一人公司的公司章程由股东
制定；国有独资公司章程由机构制定，或者由董事会制订报监督
管理机构批准。（P184）
（2）约束力
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。（P171）
4.公司设立失败时，发起人应承担的责任（P156）
（1）外部责任
①公司不能成立时，对设立行为所产生的和费用，由发起人承担连带责任。
②对认股人已缴纳的股款，发起人负返还股款并加算同期存款利息的连带责任。
（2）发起人的责任
①如果部分发起人承担责任后，请求其他发起人分担的，应当判令其他发起人
按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责
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