商业合同签订流程规范手册.docVIP

商业合同签订流程规范手册

第一章总则

1.1目的与依据

为规范公司商业合同签订全流程，防范合同法律风险，保障公司合法权益，提高合同管理效率，依据《_________民法典》《_________公司法》等法律法规及公司内部管理制度，制定本手册。

1.2适用范围

本手册适用于公司及下属所有部门、分支机构（以下统称“各单位”）在开展业务活动中，与外部主体（包括但不限于企业、事业单位、其他组织及自然人）签订的各类商业合同，包括但不限于采购合同、销售合同、服务合同、合作协议、委托合同等。

1.3基本原则

合法合规原则：合同内容及签订程序不得违反法律法规、监管要求及行业规范，保证合同主体适格、意思表示真实、内容合法。

风险可控原则：通过前期尽调、条款审核、履约监控等环节，识别并防范合同签订及履行过程中的法律、商业及财务风险。

权责明确原则：合同条款需清晰界定各方权利、义务、违约责任及争议解决方式，避免模糊表述导致履行争议。

流程规范原则：合同签订需严格按照本手册规定的流程执行，各环节责任到人，保证过程可追溯、结果可管控。

第二章合同签订前期准备

2.1需求发起与立项

2.1.1需求发起

业务部门根据业务发展需要，提出合同需求，填写《合同需求审批表》，明确以下内容：

合同背景及目的（如采购设备、提供服务等）；

合作方基本信息（名称、统一社会信用代码、主营业务等初步信息）；

合同标的（如产品名称、服务范围、技术参数等）；

预估合同金额及付款方式；

履行期限及关键节点（如交付时间、验收标准等）。

2.1.2立项审批

《合同需求审批表》需经业务部门负责人审核后，按公司权限分级报批：

金额在10万元（含）以下的，由业务部门负责人及分管副总审批；

金额在10万-50万元（含）的，需增加财务部门负责人会签；

金额在50万元以上的，需提交总经理办公会审议。

立项通过后，方可启动后续合作方筛选及合同谈判工作。

2.2合作方尽职调查

为保证合作方具备履约能力及良好商业信誉，需对合作方进行全面尽职调查，调查内容包括：

2.2.1主体资格调查

基本证照核查：核查合作方营业执照、组织机构代码证、相关行业许可证（如食品经营许可证、医疗器械经营许可证等）原件或加盖公章的复印件，确认证照有效性与一致性；

经营范围匹配：核实合作方经营范围是否包含合同标的业务，避免超范围经营导致的合同效力风险；

特殊资质要求：对于法律、法规要求具备特定资质的业务（如建筑工程施工需具备相应资质等级证书），需核查合作方是否持有有效资质。

2.2.2履约能力调查

财务状况：要求合作方提供近两年经审计的财务报表，重点分析资产负债率、现金流、盈利能力等指标，评估其是否具备履约资金实力；

履约记录：通过行业主管部门、公开裁判文书网、企业征信系统等渠道，查询合作方过往合同履约情况，是否存在重大违约记录、涉诉案件或行政处罚；

生产能力/服务能力：对于采购合同，需实地考察合作方生产场地、设备状况及质量控制体系；对于服务合同，需核实服务团队资质、过往服务案例及客户评价。

2.2.3商业信誉调查

涉诉信息：通过中国裁判文书网、信用中国等平台查询合作方是否存在作为被告的重大诉讼案件，关注案件案由、标的额及判决结果；

信用评级：参考第三方信用评级机构（如企业信用信息公示系统）的信用记录，避免与被列入经营异常名录、严重违法失信名单的主体合作；

舆情监控：通过网络搜索、行业资讯等渠道，关注合作方是否存在负面舆情（如产品质量问题、劳资纠纷等）。

尽职调查完成后，需形成《合作方尽职调查报告》，明确调查结论及风险提示，作为合同谈判的重要依据。

2.3内部审批与授权

2.3.1审批权限划分

根据合同金额、类型及风险等级，实行分级审批制度：

一般合同（金额50万元以下，风险较低）：由业务部门负责人、分管副总审批；

重要合同（金额50万-200万元，或涉及核心业务）：需增加法务部门、财务部门负责人会签，报总经理审批；

重大合同（金额200万元以上，或涉及战略合作、重大资产处置）：需提交总经理办公会审议，并报董事会备案。

2.3.2授权管理

法定代表人授权：合同原则上由公司法定代表人签署；若委托他人签署，需出具《授权委托书》，明确授权范围、权限及期限，授权委托书需加盖公司公章及法定代表人签字；

代理人资格审查：核实代理人证件号码明、授权委托书及无代理权瑕疵（如超越代理权、代理权终止等），必要时要求代理人提供担保。

第三章合同谈判与起草

3.1谈判准备

3.1.1谈判方案制定

业务部门联合法务、财务部门制定《合同谈判方案》，内容包括：

谈判目标（如价格上限、交付期限、质量标准等）；

谈判底线（如最低可接受价格、最迟交付时间等）；

核心条款清单（如标的、价款、违约责任等）；

让步空间及策略（如价格分阶