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混合所有制企业董事会议事规则范本

前言

本议事规则范本旨在为混合所有制企业构建规范、高效、透明的董事会运作机制提供参考。混合所有制企业因其股权结构的多元性，在治理层面更需平衡各方利益，确保决策的科学性与合规性。本范本基于《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，并结合混合所有制企业的特性编制，企业可根据自身实际情况进行调整和完善，使其更贴合自身发展需求。

第一章总则

第一条制定依据与目的

为规范公司董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，保障董事会高效、规范、科学运作，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（如适用）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条适用范围

本规则适用于公司董事会的召集、召开、议事、表决及决议的执行等活动。董事会及其成员、列席人员、记录人员等均应遵守本规则。

第三条基本原则

董事会议事应遵循以下原则：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二）坚持维护公司和全体股东利益的原则，公平对待所有股东；

（三）坚持科学决策、民主决策、审慎决策，充分发挥各位董事的专业能力和智慧；

（四）独立履行职责，不受公司股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的不当干预；

（五）保守公司商业秘密和董事会决议所涉及的未公开信息。

第二章董事会的组成与职责

第四条董事会的组成

董事会由公司章程规定的人数组成，其成员包括股东代表董事、职工代表董事（如适用）以及其他符合条件的专业人士。董事的任职资格、选举、更换、任期等事项，依照《公司法》及公司章程的规定执行。

第五条董事会的职权

董事会是公司的决策机构，对股东会（或股东大会，下同）负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

上述职权中，应由董事会集体决策，不得授权个别董事或他人行使。

第三章会议的召集与通知

第六条会议的召集

董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。通常每年至少召开两次。

代表一定比例表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条会议的通知

召开董事会定期会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

召开董事会临时会议，通知时限可适当缩短，但应当保证董事有合理的时间准备会议。

通知可以采用书面形式（包括传真、专人送达、电子邮件等），通知内容应包括：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

若有需要审议的议案，应将议案草案随会议通知一并送达董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四章议案的提出与审议

第八条议案的提出

董事、董事长、经理以及公司章程规定的其他主体有权向董事会提出议案。

提出议案应当以书面形式，明确议案的名称、内容、理由及解决问题的方案等。

第九条议案的审议

董事会会议应对列入议程的议案进行充分讨论和审议。

董事在审议议案时，应当认真阅读所提供的会议材料，充分发表意见。对未明确表达意见的董事，视为弃权。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其所代表的表决权不计入有效表决权总数。非关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

经理、监事可以列席董事会会议，并就相关议题发表意见，但无表决权。

第五章会议的召开与表决

第十条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表