中外合作经营协议范本.docxVIP

中外合作经营协议范本

作为从事涉外商务法律事务十余年的从业者，我常说：“一份好的合作协议，不是冰冷的法律文本，而是双方共同描绘的’合作蓝图’。”尤其是中外合作项目，涉及不同法律体系、文化背景与商业习惯，更需要一份既专业又接地气的协议来托底。下面，我将以实务视角，结合大量案例经验，为大家详细拆解一份标准的中外合作经营协议范本框架与核心条款。

一、协议概述：为何说它是”合作基石”？

中外合作经营协议（以下简称”本协议”）是中外双方为设立合作企业、明确权利义务而签订的法律文件，其核心作用在于定规则、防争议、促共赢。不同于简单的贸易合同，合作协议需要覆盖从出资到管理、从盈利分配到风险承担的全生命周期，就像给合作项目装了一台”导航仪”。

我曾接触过一个失败案例：某中外餐饮企业合作时，协议仅笼统写”利润按贡献分配”，三年后中方认为己方负责供应链应多分配，外方坚持按出资比例，最终对簿公堂。这就是典型的”协议留白”代价。因此，协议必须”先小人后君子”，把能想到的场景都写进去。

二、核心条款详解：从”纸面约定”到”落地执行”

2.1合作双方基本信息：身份明确是第一步

协议首部必须清晰列明合作各方的全称、注册地、法定代表人及联系方式。这里有几个细节需要注意：

（1）外方若为公司，需提供经公证认证的注册文件；若为个人，需附护照信息（但需隐去身份证号等敏感内容）；

（2）中方若为国有企业，需注明”国有独资/控股”，避免后续涉及国有资产转让的审批风险；

（3）联系方式要具体到常用邮箱和联系人手机，实务中很多争议源于”通知不到位”，明确联络方式能减少沟通成本。

2.2合作目标与经营范围：避免”挂羊头卖狗肉”

这部分要写清楚”为什么合作”和”能做什么”。例如：“双方合作目标为在XX地区设立一家集研发、生产、销售于一体的新能源科技企业，主要经营太阳能光伏组件的研发制造及相关技术服务。”

需要特别注意：

（1）经营范围需与外方技术优势、中方资源禀赋匹配，避免”拍脑袋”写大而全的业务；

（2）涉及特许经营或行业准入的（如医疗、教育），需注明”以相关部门审批为准”，否则可能导致协议无效；

（3）合作目标要分阶段描述（如”首期3年内实现年产能5000台，二期拓展海外市场”），便于后期考核进度。

2.3出资方式与股权结构：真金白银的”责任划分”

这是最容易引发争议的部分，必须细化到”一砖一瓦”。常见出资方式包括：

（1）货币出资：需明确币种（人民币/美元）、到账时间（如”自营业执照签发之日起30日内缴纳50%，6个月内缴清”）、收款账户（双方共管账户更保险）；

（2）实物出资：机器设备、厂房等需列明名称、型号、评估价值（最好由双方认可的第三方机构评估），并约定”若实物存在质量问题，出资方需承担维修或更换责任”；

（3）知识产权出资：外方常以专利、技术秘密出资，需明确”专利有效期、技术交底时间、后续升级义务”，特别要注明”若因知识产权侵权引发纠纷，由出资方承担全部责任”；

（4）中方常见的土地使用权出资：需注明”土地性质（工业/商业）、使用期限、若因政府规划收回的补偿分配”。

股权结构方面，中外合作企业允许”非股权式合作”，即不一定按出资比例分配利润。例如外方出资60%但只分40%利润，中方出资40%分60%利润，这种”不对等分配”需在协议中明确理由（如中方提供关键渠道资源），并注明”该分配方式经双方充分协商一致，不存在显失公平情形”。

2.4管理架构：谁说了算？

合作企业的管理通常有三种模式：董事会制、联合管理委员会制、委托管理制。实务中最常见的是董事会制，需重点约定：

（1）董事会人数与组成：一般5-7人，外方委派多数（如4人），中方3人，但需注明”重大事项（如增资、解散）需全体董事一致通过”，避免单方控制；

（2）董事长与总经理职权：董事长通常为法定代表人，但总经理负责日常经营，需明确”总经理有权审批50万元以下的开支，超过需董事会决议”；

（3）会议机制：定期会议（每季度一次）、临时会议（1/3董事提议即可召开）、表决方式（按人数还是按股权比例？建议按人数更公平）；

（4）财务与审计：双方各派一名财务总监和监事，约定”每年度需聘请双方认可的会计师事务所审计，审计报告需抄送全体董事”。

我曾处理过一个案例：外方担任总经理后，未经董事会同意将100万元资金用于海外采购，中方以”越权”为由起诉。最终法院认定协议中未明确总经理审批权限，双方各担一半责任。这说明”管理权限清单”必须写进协议。

2.5利润分配与风险承担：“赚钱怎么分，赔钱怎么扛”

利润分配需明确：

（1）分配周期（年度/半年度）；

（2）分配前提（需先弥补以前年度亏损、提取法定公积金）；

（3）外汇处理：外方分得利润汇出境外时，需注明”由企业协助办理外汇登记，相关税费由外方承担”；

（4）特殊情