普通合伙合同.docVIP

普通合伙合同

第一条合伙目的与经营范围

本合伙企业由全体合伙人共同出资设立，旨在通过专业化协作实现资源整合与商业价值提升，合伙人共同承诺以诚实信用为原则，共同经营、共享利益、共担风险。合伙企业的经营范围包括但不限于：技术开发、商务咨询、项目策划、市场推广及相关配套服务（具体以工商登记核准内容为准）。合伙人一致同意，未经全体合伙人书面同意，不得擅自变更或扩大经营范围。

第二条合伙期限

本合伙企业的合伙期限为五年，自营业执照签发之日起计算。合伙期限届满前六个月，全体合伙人应召开专项会议协商是否延长合伙期限，如达成一致意见，应签订书面延期协议并办理工商变更登记；未达成一致的，合伙企业应在期限届满前三个月启动清算程序。

第三条合伙出资

3.1出资方式与金额

合伙人应以货币、实物、知识产权或其他可评估的非货币财产进行出资，具体出资情况如下：

货币出资：各合伙人应在本合同签订后三十日内，将各自认缴的货币资金足额存入合伙企业指定账户，逾期未缴付的，每逾期一日按未缴金额的万分之五支付违约金。

非货币出资：以实物、知识产权等非货币财产出资的，应提供资产评估报告及权属证明文件，经全体合伙人确认后办理财产转移手续，评估费用由合伙企业承担。

3.2出资比例与期限

各合伙人的出资比例由全体合伙人协商确定，并作为利润分配与亏损承担的基础依据。首期出资不得低于认缴总额的百分之六十，剩余出资应在合伙企业成立后六个月内缴清。合伙人如需增加出资，应经全体合伙人一致同意并签订补充协议。

第四条利润分配与亏损承担

4.1利润分配规则

合伙企业年度利润在扣除成本、费用、税金及法定公积金（提取比例为当年净利润的百分之十，累计达到注册资本百分之五十可不再提取）后，按以下顺序分配：

弥补上一年度累计亏损；

按出资比例向合伙人分配可分配利润；

留存部分利润作为企业发展基金，具体比例由合伙人会议决定。

利润分配应在年度财务审计完成后三十日内执行，分配方式可采用现金或转增出资两种形式，具体由合伙人协商确定。

4.2亏损承担机制

合伙企业发生亏损时，首先以企业全部财产清偿；不足部分，由合伙人按出资比例承担无限连带责任。单个合伙人对外承担责任后，有权就超出其应承担份额的部分向其他合伙人追偿。如亏损导致企业净资产低于注册资本百分之五十，合伙人应在三十日内召开会议制定补救方案，包括但不限于增加出资、缩减业务规模等。

第五条合伙事务执行

5.1管理架构

合伙企业设执行事务合伙人一名，由全体合伙人选举产生，任期三年可连选连任。执行事务合伙人负责日常经营管理，其职权包括：

组织实施合伙人会议决议；

制定年度经营计划和财务预算；

任免关键管理人员；

审批日常经营支出（单笔金额超过五万元的支出需事先征得全体合伙人书面同意）。

5.2决策程序

合伙人会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，临时会议由执行事务合伙人或代表三分之一以上出资额的合伙人提议召开。以下事项需经全体合伙人一致同意：

修改合伙协议；

增减注册资本；

对外提供担保或借款；

转让或处置企业核心资产；

聘任或解聘会计师事务所、法律顾问。

合伙人会议应对所议事项作出书面决议，由出席会议的合伙人签字确认后存档。

第六条入伙与退伙

6.1入伙规则

新合伙人入伙需满足以下条件：

经全体合伙人一致同意；

与原合伙人签订入伙协议，明确出资方式、比例及权利义务；

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

入伙协议签订后，应在十五日内办理工商变更登记，新合伙人自登记完成之日起享有合伙人权利。

6.2退伙情形

合伙人退伙分为自愿退伙与法定退伙：

自愿退伙：合伙人需提前三个月书面通知其他合伙人，经全体合伙人同意后，按退伙时合伙企业净资产状况进行结算，退还财产份额。退伙人对退伙前发生的债务仍承担连带责任。

法定退伙：包括合伙人丧失民事行为能力、被法院强制执行全部财产份额、死亡或被宣告失踪等情形，其继承人或权利承受人可依照合伙协议约定取得合伙人资格，无约定的按退伙处理。

第七条保密与竞业禁止

全体合伙人承诺，在合伙期间及退伙后三年内，不得泄露合伙企业的商业秘密，包括但不限于客户信息、技术资料、财务数据、经营策略等。合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业同类业务，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于企业的商业机会。违反上述约定的，应赔偿由此给企业造成的全部损失，并承担违约金（金额为上一年度个人从企业获得利润的两倍）。

第八条财产管理与处分

合伙企业财产包括合伙人出资、经营收益及其他合法财产，由执行事务合伙人负责统一管理。非经合伙人会议决议，不得擅自以企业财产对外提供抵押、质押或进行重大资产处置。合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；内部转让的，应提前三十日通知其他合伙人。