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有限责任公司章程范本及编写指南

前言

公司章程，作为公司组织与行为的基本准则，堪称公司的“宪法”。它不仅是公司设立的必备法律文件，更是规范股东之间权利义务、公司内部治理结构、经营管理活动的基石。一份科学、严谨、贴合公司实际需求的公司章程，对于保障公司的稳健运营、维护股东的合法权益、预防和化解内部纠纷，都具有不可替代的重要作用。本指南旨在提供一份相对通用的有限责任公司章程范本，并辅以详尽的编写说明与注意事项，以期为各公司在制定和完善自身章程时提供有益的参考。请注意，范本仅供参考，具体条款需根据公司的实际情况、股东意愿以及相关法律法规的最新规定进行调整和细化。

有限责任公司章程范本

[公司全称]章程

（[年份]年[月份]第[次]股东会通过）

第一章总则

第一条公司名称：[公司全称]（以下简称“公司”）。

第二条公司住所：[公司注册地址，应具体到门牌号]。

第三条公司类型：有限责任公司（自然人独资/自然人投资或控股/法人独资/其他，根据实际情况选择）。

第四条公司宗旨：[例如：遵守国家法律法规，诚信经营，锐意进取，为股东创造回报，为社会贡献价值]。

第五条公司经营范围：[参照《国民经济行业分类》及工商登记要求具体填写，涉及前置审批的需取得相关许可]。（以工商行政管理机关核准登记的为准）

第六条公司注册资本：人民币[具体数额]万元。

第七条公司股东：本公司由以下股东共同出资设立（或：本公司由以下股东独资设立）：

（一）股东一：

姓名/名称：[自然人姓名或法人名称]

证件类型及号码：[自然人身份证号码或法人统一社会信用代码]

认缴出资额：人民币[具体数额]万元

出资方式：[货币/实物/知识产权/土地使用权等，货币出资不少于注册资本的百分之三十]

认缴出资时间：[具体日期或分期缴纳安排]

（二）股东二：

（同上，如有多个股东，依次列明）

（注：若为一人有限公司，则仅列一名股东）

第八条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员均应遵守本章程及相关法律法规的规定。

第十条公司的营业期限为[具体年限，如：二十年]，自公司营业执照签发之日起计算。（或：公司为永久存续的有限责任公司）

第二章股东

第十一条股东享有下列权利：

（一）按照其实缴的出资比例（或：股东约定的其他方式，需明确）分取红利；公司新增资本时，有权优先按照其实缴的出资比例（或：股东约定的其他方式）认缴出资；

（二）参加或委派代表参加股东会会议，并按照出资比例（或：股东约定的其他方式）行使表决权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（四）查阅公司会计账簿；

（五）转让其全部或部分股权；

（六）公司终止后，按照出资比例（或：股东约定的其他方式）分配公司剩余财产；

（七）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（八）公司章程规定的其他权利。

第十二条股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司成立后，股东不得抽逃出资；

（六）公司章程规定的其他义务。

第十三条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十四条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：此条为《公司法》规定，股东可另行约定股权转让规则，但不得违反法律强制性规定。如约定其他规则，应在此处明确。）

第十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。（若有除外规定，应具体列明）

第三章股东会

第十六条股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、