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标准NDA保密协议模板与签订指南

在商业活动的诸多环节，从初步的合作洽谈到核心技术的交流，再到敏感数据的共享，信息的传递与交换无处不在。然而，这些信息往往承载着企业的核心竞争力与商业价值。一旦不慎泄露，可能导致项目流产、市场份额被侵蚀，甚至引发难以估量的经济损失。保密协议（Non-DisclosureAgreement,NDA）正是在这样的背景下应运而生，它如同一份具有法律约束力的“承诺”，为商业合作中的信息安全筑起一道坚实的屏障。本文旨在提供一份相对通用的NDA保密协议参考模板，并辅以详尽的签订指南，希望能为商业人士在实际操作中提供有益的借鉴。

一、标准NDA保密协议参考模板

重要提示：以下模板仅为通用参考，旨在阐明NDA的基本结构与核心要素。在实际商业活动中，具体条款需根据交易的性质、保密信息的敏感程度、双方的谈判地位以及适用法律等多种因素进行细致调整与个性化定制。强烈建议在签署任何具有法律约束力的文件前，咨询专业的法律顾问，以确保协议内容符合您的具体需求并能提供充分的法律保护。

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保密协议

本协议由以下双方于【日期】（“生效日”）签署：

甲方（披露方）：

名称：【甲方完整法律名称】

地址：【甲方注册地址或主要营业地址】

联系人：【甲方联系人姓名】

联系方式：【甲方联系电话/邮箱】

乙方（接收方）：

名称：【乙方完整法律名称】

地址：【乙方注册地址或主要营业地址】

联系人：【乙方联系人姓名】

联系方式：【乙方联系电话/邮箱】

鉴于：

1.甲方与乙方（以下单独称为“一方”，合称为“双方”）就【简述合作背景或目的，例如：“XX项目的合作可能性”、“XX技术的许可/转让”、“XX服务的提供”等】事宜（以下简称“合作事项”）进行探讨或合作。

2.在合作事项的过程中，一方（“披露方”）可能会向另一方（“接收方”）披露其拥有或控制的某些保密信息。

3.双方均认识到此类保密信息的重要性及商业价值，并同意对其进行保密。

为此，经双方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1保密信息：指自生效日起，披露方直接或间接向接收方以任何形式（包括但不限于口头、书面、电子数据、实物、样品、模型、图表、演示、讨论或其他方式）披露的，与合作事项相关的任何信息。保密信息包括但不限于：

(a)技术信息：包括但不限于技术方案、设计图纸、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、测试报告、实验数据、样品、模型等；

(b)经营信息：包括但不限于客户名单、销售渠道、市场策略、营销计划、定价政策、财务数据、成本信息、采购信息、商业预测、招投标文件等；

(c)其他信息：包括但不限于双方在合作过程中产生的未公开信息、一方明确标识为“保密”或“机密”的信息，以及根据上下文可以合理推断为需要保密的信息。

1.2接收方：指本协议中接收保密信息的一方及其雇员、董事、监事、代理人、顾问、合作伙伴以及其他因履行本协议或合作事项而需要接触保密信息的人员（以下统称“接收方代表”）。

1.3披露方：指本协议中披露保密信息的一方。

第二条保密义务

2.1接收方承诺，对其及接收方代表获得的所有保密信息严格保密，并采取与保护自身同等重要的保密信息所采取的相同或更高程度的谨慎措施，但该等措施不得低于合理的谨慎程度。

2.2接收方不得将保密信息用于本协议约定的合作事项之外的任何其他目的。

2.3接收方仅可向确有必要知悉保密信息以协助其履行与合作事项相关义务的接收方代表披露保密信息，且在披露前应确保该等代表知晓本协议的保密义务，并采取合理措施确保该等代表遵守本协议的保密规定。接收方对其代表的违约行为承担连带责任。

2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方复制、分发、传播、转让、许可、披露或泄露保密信息。

2.5接收方应妥善保管包含或体现保密信息的所有文件、资料、存储介质等，并在合作事项终止或披露方提出书面要求时，立即将所有保密信息及其副本（包括但不限于笔记、摘要、分析报告等）归还给披露方，或应披露方要求予以销毁，并提供书面确认。

第三条保密义务的例外

接收方对以下信息无需承担本协议第二条规定的保密义务：

3.1接收方在披露方披露之前已合法拥有的信息；

3.2非因接收方或其代表的过错，已为公众所知悉的信息；

3.3接收方在未使用任何保密信息的情况下，独立开发获得的信息；

3.4从有权披露该信息且不受保密义务限制的第三方处合法获得的信息；

3.5根据适用法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求，接收方必须披露的信息，但接收方应在合理可行的范围内事先通知披露方，并配合披露方采取必要的保护措施。

第四条保密期限

4.1本协议项下的保密义务自本协议生效日起生效，持续有效，直至相关保密信息：

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