主观题民法案例1.docxVIP

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2025-11-03 发布于新疆
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主观题民法案例1.docx

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甲乙丙各出资20万元拟成立“民商法务有限责任公司”。由于乙与妻子感情一直不睦，打算离婚，为避免麻烦，乙与丁签订了代持股协议，公司成立时，以丁的名义持有公司股份，收益归乙所有。公司成立后，甲任董事长兼法定代表人，丙任总经理。召开股东会时，均为乙亲自参加。

问题：

1、(问答题)乙若向公司提出，登记自己为股东，公司可否以甲丙有优先购买权为由拒绝？（3分）

答：不可以；有限责任公司的股东向股东之外的人转让股权的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。但是受让人是实际股东的，其他股东也知道该实际股东的存在，且对其实际行使权利未曾提出异议的，不享有优先购买权。本案中，乙丁签订代持股协议，乙是实际股东，丁是名义股东，公司股东会议乙都参加，甲、丙都是公司高管，同样参加股东会议，也没有对乙行使股东权利有异议，因此公司不能以甲丙有优先购买权为由拒绝。

2、(问答题)若丁将登记在其名下股权质押给A银行担保其好友的借款，质押效力如何？（3分）

答：有效；名义股东处分其名下股权，根据商事外观主义，认定处分行为是有权处分；同时股权是权利质权，可以设立质权。本案中，丁是名义股东，其处分名下股权行为是有权处分，其质权通过订立书面合同并登记时设立，因此质押有效。

3、(问答题)若丁在约定出资期限内未向公司出资，公司债务不能清偿时，债权人可否请求实际股东乙在未出资的范围内承担补充责任？（3分）

答：不能；公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。本案中，丁是名义股东，乙是实际股东，因此债权人应当请求丁在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，丁承担后，可以向实际股东乙追偿。