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股权回购-对赌协议

股权回购-对赌协议

协议编号：EQR-2023-_______

签约方：

甲方（投资方）：_________________________

法定代表人：_________________________

注册地址：_________________________

联系电话：_________________________

乙方（目标公司）：_________________________

法定代表人：_________________________

注册地址：_________________________

联系电话：_________________________

丙方（原股东）：_________________________

身份证号：_________________________

联系地址：_________________________

联系电话：_________________________

鉴于：

1.甲方拟对乙方进行增资，以获取乙方部分股权；

2.丙方作为乙方原股东，同意向甲方转让其部分股权；

3.丙方为促使甲方投资，自愿对乙方未来业绩作出承诺，并就未达承诺业绩的情形下股权回购事宜达成一致；

4.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》等相关法律法规，各方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1标的股权：指甲方通过本次交易获得的乙方股权，占乙方总股本的_______%。

1.2回购义务人：指丙方，即承诺对乙方业绩承担责任并同意在触发回购条件时回购甲方股权的股东。

1.3业绩承诺：指丙方向甲方承诺的乙方在特定会计期间的业绩指标，具体内容详见本协议附件一《业绩承诺及补偿协议》。

1.4回购触发条件：指本协议约定的可能导致回购义务人启动股权回购程序的事件或情形。

1.5回购价格：指根据本协议约定计算得出的，回购义务人应向甲方支付的全部对价。

1.6业绩考核期：指自本次交割日起至_______年_______月_______日的期间，共计_______个会计年度。

第二条回购触发条件

2.1业绩未达标回购：若乙方在任一业绩考核年度的实际净利润未达到该年度承诺净利润的_______%，甲方有权要求回购义务人按照本协议约定的价格回购其持有的全部或部分标的股权。

2.2重大违约回购：若乙方或回购义务人违反其在本协议项下的任何陈述、保证或义务，且该等违约行为在收到甲方书面通知后_______日内未能得到纠正，甲方有权要求回购。

2.3控制权变更回购：若在业绩考核期内，乙方发生控制权变更（包括但不限于股权转让、资产重组、合并分立等情形），甲方有权要求回购。

2.4破产清算回购：若乙方进入破产清算程序，甲方有权要求回购义务人回购其持有的标的股权。

2.5其他约定回购情形：_________________________________________________________。

第三条回购价格计算

3.1基本回购价格：回购价格不低于甲方投资成本加上按照年化_______%（单利）计算的利息。

3.1.1投资本金：甲方投资金额为人民币_______元（大写：_________________________）。

3.1.2利息计算：自甲方支付投资款之日起至回购义务人实际支付回购价款之日止，按日计算。

3.2业绩调整回购价格：若因业绩未达标触发回购，回购价格可根据实际业绩情况按以下公式调整：

回购价格=基本回购价格×(1-(承诺净利润-实际净利润)÷承诺净利润×_______%)

3.3最低回购价格：无论业绩如何，回购价格不得低于甲方投资本金的_______%。

3.4估值调整：在触发回购时，若乙方经第三方评估机构评估的净资产值低于甲方投资金额，回购价格应不低于评估值的_______%。

第四条回购程序

4.1回购通知：当回购触发条件成就后，甲方应向回购义务人发出书面回购通知，明确回购股权数量、回购价格、支付方式及期限等。

4.2回购确认：回购义务人应在收到回购通知后_______日内书面确认是否同意回购。如同意回购，应同时提出回购方案。

4.3回购支付：回购义