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2025年AI医学影像分析保密合同协议

鉴于：

1.甲方拥有或控制着与AI医学影像分析相关的专有信息、数据、技术、算法、模型或其组合（以下简称“保密信息”）。

2.乙方希望从甲方获取或使用保密信息，用于约定的AI医学影像分析目的。

3.甲乙双方认识到保密信息具有商业价值和专有性，需要得到保护。

4.双方旨在通过本合同，明确在涉及AI医学影像分析活动中，双方在保密信息保护方面的权利、义务和责任。

保密方（以下简称“甲方”）与接收方（以下简称“乙方”）经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

除非本合同上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

*保密信息：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或以其他方式使接收方可获取的，与AI医学影像分析相关的，符合本合同第一条所述范围，并标明“保密”、“机密”或类似字样的信息，或根据其性质应被合理认定为保密的信息。包括但不限于：

*未公开的AI模型架构、算法、参数、训练数据集（及其处理方法）、模型性能指标；

*专有的软件开发工具、平台、接口规范；

*与AI模型相关的未公开的研究报告、技术文档、测试结果、验证数据；

*保密的临床试验方案、患者数据（在去标识化或聚合形式下，若仍与特定专有模型关联则仍属保密）、试验结果分析；

*保密的商业计划、客户名单、定价策略、知识产权文件（如未完全公开）；

*披露方雇员、代理人或顾问在履行披露方职责过程中接触到的与上述信息相关的知识。

*披露方：指在本合同中作为保密信息来源的一方。

*接收方：指在本合同中接收保密信息的一方。

*相关方：指接收方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、合作伙伴、附属公司以及任何其他直接或间接接触或使用保密信息的人员（以下统称“接收方的关联人员”）。

*可接受使用：指接收方根据本合同约定目的，在符合法律法规和职业道德要求的前提下，以符合行业标准的安全方式使用保密信息。

*保密义务：指接收方及其关联人员对保密信息承担的保密、保护、限制传播和按约定用途使用的义务。

*合同期限：指本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，直至保密信息因法律规定原因失去保密性或本合同明确终止且保密义务根据约定解除之日止。

*返还/销毁：指接收方按照本合同约定，在合同终止或披露方要求时，将保密信息（包括任何复制件、摘录件）返还给披露方或予以销毁。

第二条保密信息的披露与接收

1.甲方有权决定是否向乙方披露保密信息，以及披露的具体内容和方式。

2.乙方仅在获得甲方明确书面同意的情况下，才能接收保密信息。

3.披露保密信息时，甲方应尽可能明确告知相关信息属于保密信息，并说明接收方的使用限制和本合同的约束。

第三条接收方的义务

乙方及其关联人员在接收、持有、使用和披露保密信息时，应严格承担以下保密义务：

1.严格保密：以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）保护保密信息，防止未经授权的披露、使用或泄露。

2.限定使用：仅将保密信息用于双方事先书面约定的与AI医学影像分析相关的特定目的（例如：模型评估、算法优化、合作研发、特定临床应用验证等）。未经甲方事先书面同意，不得用于任何其他目的。

3.限制接触：仅向必要的接收方关联人员披露保密信息，并确保该等人员已知晓本合同的保密义务，并受本合同同等或更严格的保密规定约束。接收方对关联人员的违约行为承担连带责任。

4.物理与网络安全：采取合理的物理、技术和组织措施（如数据加密、访问控制、安全审计等）保护保密信息，防止因设备故障、黑客攻击、内部人员不当行为等导致的丢失、损毁或未经授权访问。

5.标记与标识：所有包含保密信息的文件、资料、数据、软件等均应清晰标明“保密”或“机密”字样。

6.不反向工程：未经甲方事先书面同意，不得对保密信息（特别是软件、模型）进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码或算法。

7.接收方人员的责任：接收方对其所有雇员、代理人、顾问及任何第三方在接触保密信息时所承担的保密义务，与接收方自身承担的义务具有同等法律效力。接收方应确保在人员离职或终止合作关系时，该等人员返还或销毁其持有的所有保密信息。

8.禁止披露：未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方（包括竞争对手、公众）披露保密信息，但法律法规要求或有权机关强制要求披露的除外。在法律强制要求披露的情况下，接收方应尽力提前通知甲方，并在可能范围内协助甲方采取保护措施或寻求限制披露范围的法律救济。

9.知识产权保护：接收方应尊重并保护与保密信息相关的知识产权（如专利、软件著作权等），不得侵犯甲方的知识产权。

第