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销售合同要素审查及风险防范清单

一、适用场景与目标用户

本清单适用于企业法务、销售人员、采购人员及相关业务负责人在销售合同全生命周期中的风险管控场景，具体包括：

合同签订前：对合作方资质、合同条款的合规性及商业合理性进行全面审查；

合同履行中：针对履约进度、付款节点、变更事项等进行风险跟踪；

争议发生前：通过条款预设降低违约风险，明确争议解决路径；

合同归档后：作为复盘依据，优化未来合同模板及审查流程。

二、合同审查操作流程详解

（一）接收合同与初步评估

资料完整性检查：确认合同文本（含附件、补充协议、订单等）是否齐全，版本是否为最新，避免“阴阳合同”或条款冲突。

紧急程度判断：根据合同金额、合作方重要性及业务需求，确定审查优先级（如紧急合同需4小时内反馈初步意见，常规合同24小时内完成）。

基础信息核对：记录合同编号、签订主体、标的物/服务名称、签订日期等关键信息，与业务需求单、订单等前置文件一致性比对。

（二）合同主体资格审查

核心目标：保证签约主体具备完全民事行为能力，避免因主体不适格导致合同无效或无法履行。

审查维度

具体操作

风险提示

企业法人

核对甲方/乙方名称与营业执照、公章是否一致；通过“国家企业信用信息公示系统”查询是否存续、吊销、注销，是否被列入经营异常名录或严重违法失信名单。

名称不一致（如“有限公司”vs“分公司”）可能导致主体不适格；注销状态下签约合同无效。

特殊主体

若为分支机构，需审查其总公司出具的《授权委托书》，授权范围是否包含签约及履约；若为自然人，需核对身份证信息，确认是否为完全民事行为能力人。

分支机构未经总公司授权签约，合同可能对总公司不发生效力。

履约能力

调查合作方注册资本、实缴资本、主营业务、涉诉记录（通过中国裁判文书网查询）、过往履约评价（如历史合作合同履约率）。

注册资本过低或涉诉纠纷过多（如大量合同纠纷案件）可能影响履约能力。

授权代理

若签约代表非法定代表人，需审查《授权委托书》是否明确授权范围、授权期限及代理权限，是否加盖公章或签字章。

超越代理权限签订的合同，对被代理人（企业）不发生效力。

（三）核心条款逐项审查

核心目标：保证合同条款明确、合法、可执行，覆盖交易全流程关键节点。

1.标的物/服务条款

明确性：标的物名称、规格、型号、品牌、产地、技术参数等需具体（如“空调：格力品牌，型号KFR-35GW，额定制冷量3500W，能效等级一级”），避免“同类产品”“优质产品”等模糊表述。

合规性：若为特殊商品（如食品、医疗器械、危险化学品），需确认是否具备生产许可证、经营许可证、合格证等资质文件，符合行业监管要求。

2.数量、质量条款

数量：明确计量单位（如“吨”“台”“件”）、数量误差范围（如“±5%”），避免“一批”“适量”等模糊约定。

质量：

质量标准：需明确国家标准（GB）、行业标准（如JB/T）、企业标准或双方约定的技术参数，避免“符合质量要求”等笼统描述；

验收方式：约定验收期限（如“到货后7日内验收”）、验收标准（如“按本合同附件二《技术协议》执行”）、异议期限（如“验收不合格需在3日内书面提出，逾期视为合格”）。

3.价款与支付条款

价款：明确单价、总价（含税/不含税）、计价货币（如人民币）、价格构成（是否包含运输、保险、税费等），避免“按市场价”“暂定元”等不确定性表述。

支付方式：

分期支付：需明确各期支付比例、节点（如“预付30%，到货验收合格后支付60%，质保期满后支付10%”）；

账期：明确付款期限（如“收到发票后30日内支付”），避免“尽快付款”“验收后付款”等模糊约定；

票据：明确票据类型（如增值税专用发票），避免接受“不合规发票”导致税务风险。

4.交付与运输条款

交付时间：明确具体日期或期限（如“202X年X月X日前交付”），避免“X月内交付”；若为分批交付，需列明每批交付的数量及时间。

交付地点：明确具体地址（如“甲方仓库：市区路号”），约定卸货责任（如“乙方负责卸货并承担费用”）。

运输方式与风险转移：明确运输方（乙方/甲方）、运输费用承担方，以及风险转移节点（如“货物交付甲方指定地点并签收后，毁损、灭失风险由甲方承担”）。

5.违约责任条款

对等性：双方违约责任需对等（如“甲方逾期付款，按应付金额0.05%/日支付违约金；乙方逾期交付，按已付金额0.05%/日支付违约金”）。

明确性：违约金需约定计算基数、比例或金额（避免“承担相应损失”等模糊表述），可设置上限（如“违约金总额不超过合同总额的20%”）。

免责情形：明确不可抗力范围（如“自然灾害、战争、行为等”）、通知义务（如“不可抗力发生后3日内书面通知对方”）及证明文件要求（如部门出具的证明）。

6.保密与知识产权条款

保密范围：明保证密信息范围（如“技术资料、客户信