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投资协议书

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XXX有限公司

投

资

协

议

二〇一零年五月

XXX有限公司

投资协议

本协议由以下各方于2010年5月日签订：

原股东：

1、XXX，身份证号码：

2、XXX，身份证号码：

3、XXX，身份证号码：

新股东：

XXX投资公司

住所：

鉴于：

（1）XXX有限公司（以下简称“公司”）于2004年7月27日在XXX市工商行政管理局依法登记注册，注册地址为吉林省XXX市XXX。

（2）公司系由原股东投资设立的内资有限责任公司，注册资本为人民币7,000万元，目前登记的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

占注册资本的比例

1

XXX

5,983.84

现金/实物

85.48%

2

XXX

16.16

现金

0.23%

3

XXX

1,000.00

现金

14.29%

合计

7,000.00

-

100%

（3）公司拟新增加注册资本共人民币2,000万元，新股东认购其中的1,000万元，认购价格为人民币3,500万元，其中人民币1,000万元进入注册资本，其余人民币2,500万元进入资本公积。

（4）本协议各方经协商一致，同意由新股东按照本协议约定的条件向公司增资。

据此，上述各方经过友好协商，特就新股东向公司增资事项达成如下协议：

第1条本协议的目的与地位

1.1通过本协议约定的条件和步骤，新股东将以合计人民币3,500万元（大写：人民币叁仟伍佰万元）的对价向公司溢价增资，本次投资完成后，新股东将合计取得公司11.11%的股权。

1.2本协议签署后，将取代之前所有的与本协议相关的协议、约定、备忘录、框架协议等相关文件。

1.3为完成本次投资，上述各方日后所签订的任何协议或安排均应按照本协议确定的原则进行。

第2条增资

2.1本协议各方一致同意，由新股东和XXXX向公司溢价增资，增资金额合计为人民币7,000万元（大写：人民币柒仟万元），其中人民币2,000万元作为公司的注册资本，其余人民币5,000万元进入公司的资本公积。其中，新股东出资人民币3,500万元，其中人民币1,000万元进入注册资本,其余人民币2,500万元进入公司的资本公积。

2.2新股东增资的出资方式为人民币现金出资。

2.3上述增资完成后，公司的注册资本由人民币7,000万元增加至9,000万元后，新股东将持有公司11.11%的股权。公司新的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

占注册资本的比例

1

XXX

5,983.84

现金/实物

66.49%

2

XXX

16.16

现金

0.18%

3

XXX

1,000.00

现金

11.11%

4

XXX

1,000.00

现金

11.11%

5

XXXXX

1,000.00

现金

11.11%

合计

9,000.00

-

100%

第3条增资的程序、期限

3.1本协议签订前，原股东应签署关于同意新股东增资的股东会决议等办理本次增资工商变更登记事宜所需的相关文件，同时，新股东需着手办理必要的内部审批手续。

3.2新股东应当于本协议签订之日起15个工作日内，将增资款以人民币现金方式支付至公司验资账户，公司应于新股东全部增资资金到位后的5个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并于新股东付清全部增资款之日起15个工作日内办理完毕该等增资的工商变更登记手续。

3.3公司自取得变更登记后的营业执照起即视为本次增资的最终完成，并应立即将变更登记后的营业执照复印件（需加盖公司公章）递交新股东。

第4条新股东权利义务

4.1新股东应当按照本协议约定的期限支付增资款。

4.2新股东自付清其全部应付增资款之日起即根据其实际缴纳的出资比例依法享有各项股东权利，包括但不限于依照公司章程规定和股东约定分取红利、推荐董事、参与公司重大决策和选聘公司高级管理人员等权利，并承担相应义务。

4.3新股东有权向公司委派一名股东董事和一名监事。

4.4公司实现公开发行股票和上市前，公司以下事项的决定须经公司股东三分之二以上表决权通过方可生效：

（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（2）对发行公司债券作出决议；

（3）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（4）批准公司的利润分配方案；

（5）修改公司章程；

（6）制定任何员工持股计划；

（7）除人事安排外的关联交易；

（8）在一个财政年度内单笔超过人民币伍佰万（5,000,000）万元、