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尽职调查委托协议

引言：奠定合作的基石

在商业活动的复杂版图中，尽职调查扮演着至关重要的角色，它是决策前的关键环节，旨在揭示风险、发掘价值。而一份精心拟定的《尽职调查委托协议》，则是确保这一过程得以顺利、高效、专业进行的法律基石与行动指南。本协议不仅界定了委托方与受托方（通常为专业的咨询机构、律师事务所、会计师事务所等）的权利与义务，更直接关系到调查结果的质量与后续决策的可靠性。因此，深入理解并审慎构建此协议的各项条款，对于任何一项尽职调查工作而言，都具有无可替代的重要性。

一、委托方与受托方：协议的基石

任何法律文件的首要任务是明确主体。在尽职调查委托协议中，委托方与受托方的身份信息必须清晰、准确。委托方通常是发起调查需求的企业、投资者或特定主体，而受托方则是接受委托，具备专业资质和能力执行调查工作的机构。协议中应载明双方的法定全称、注册地址、法定代表人或授权代表信息，以及有效的联系方式。这不仅是形式上的要求，更是确保协议约束力及责任归属的前提。对于受托方而言，其专业资质、过往业绩及团队能力，虽然不一定直接写入协议正文，但在协议签署前的遴选过程中，无疑是委托方重点考察的内容，有时也可作为附件或在陈述与保证条款中有所体现。

二、委托事项与调查目标：为何而查

本条款是协议的核心灵魂所在。委托方必须清晰、具体地阐明其委托的尽职调查事项究竟为何。这不仅仅是“进行尽职调查”这样简单的描述，而应包括：

*调查对象：明确是对哪家或哪些目标公司/资产进行调查。

*调查目的：是为并购、股权投资、债权融资、上市辅导，还是其他特定商业目的？目的不同，调查的侧重点与深度自然各异。

*核心关注点：例如，是侧重于财务状况的真实性、法律合规性、业务运营的可持续性，还是特定风险（如知识产权、环境责任、劳动用工等）的排查？

清晰的委托事项与目标，是受托方制定调查方案、配置资源、界定工作边界的根本依据，也是衡量调查工作是否达到预期的标尺。

三、调查范围与工作方法：查什么与怎么查

在明确了“为何而查”之后，紧接着必须界定“查什么”和“怎么查”。

*调查范围：这是协议中最需要细致打磨的部分之一。应尽可能详尽地列出调查所涵盖的领域，例如：

*目标公司的主体资格与历史沿革；

*股权结构与主要股东情况；

*核心业务与市场竞争力；

*财务状况、会计政策与纳税情况；

*重要资产（固定资产、无形资产等）的权属与状况；

*重大合同与法律纠纷；

*知识产权的取得、保护与侵权风险；

*环境保护与安全生产；

*劳动用工与人力资源管理；

*关联交易与同业竞争；

*以及根据委托目的特别要求的其他方面。

范围的界定应避免模糊不清，以免后续产生争议。

*工作方法：受托方应采用的主要调查方法，例如：

*查阅目标公司提供的文件资料（财务报表、股东会/董事会决议、合同、权证等）；

*与目标公司管理层及相关人员进行访谈；

*实地考察目标公司的经营场所；

*核查工商、税务、土地、知识产权等政府登记信息；

*对重要客户、供应商进行函证或访谈（如适用且获得许可）；

*利用公开信息进行检索与分析等。

明确工作方法有助于委托方了解调查的专业性与严谨性，也为受托方开展工作提供了操作指引。

四、双方的权利与义务：权责对等的平衡

权利与义务条款是协议得以履行的保障，应力求权责对等、清晰明确。

*委托方的主要权利：

*要求受托方按照协议约定的范围、方法和期限完成调查工作；

*接收受托方提交的尽职调查报告及相关资料；

*对调查过程中的疑问进行询问，并要求受托方予以合理解释；

*在受托方未按协议履行义务时，追究其违约责任。

*委托方的主要义务：

*及时向受托方提供其掌握的、与调查事项相关的必要信息和资料，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性（但需注意，委托方并非目标公司，对目标公司信息的掌握可能有限，此点需在协议中明确，避免不合理的责任转嫁）；

*积极协助受托方开展工作，例如，协调与目标公司的沟通，促使目标公司配合调查（这一点至关重要，若目标公司不配合，调查工作将举步维艰）；

*按照协议约定，及时足额向受托方支付服务费用。

*受托方的主要权利：

*要求委托方按照协议约定提供必要的协助与信息；

*在完成委托事项后，要求委托方按照协议约定支付服务费用。

*受托方的主要义务：

*指派具备相应专业能力和经验的团队执行调查任务；

*严格按照协议约定的调查范围、方法和勤勉尽责的原则开展工作；

*在约定期限内提交符合质量要求的尽职调查报告；

*对调查过程中知悉的委托方及目标公司的商业秘密、敏感信息承担