新三板挂牌企业董秘全程指引(年终版)题库附答案.docxVIP

新三板挂牌企业董秘全程指引(年终版)题库附答案

1.问：新三板挂牌公司年报编制需重点关注哪些时间节点？

答：需严格遵循《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》要求，年报披露时间为每个会计年度结束后4个月内（即次年4月30日前）。若预计无法按时披露，应在4月15日前披露《关于无法按期披露年度报告的风险提示公告》，并说明延期原因、预计披露时间（原则上不晚于6月30日）。此外，若公司存在被出具非标准审计意见、重大资产重组等特殊情形，需在审计报告出具后2个交易日内披露相关公告。

2.问：业绩预告与业绩快报的触发条件及披露要求是什么？

答：触发业绩预告的情形包括：预计年度净利润同比变动幅度超过50%（含扭亏为盈或由盈转亏）；或预计期末净资产为负值。业绩预告应在会计年度结束后1个月内（即1月31日前）披露，若后续实际数据与预告差异超过20%，需及时披露修正公告。业绩快报则适用于已披露业绩预告但尚未完成审计的公司，需在年报披露前披露，且与最终年报数据差异超过10%时需修正。

3.问：年终股东股权变动的合规核查要点有哪些？

答：重点核查以下内容：（1）大股东、董监高减持是否遵守“预披露”规则（首次卖出前15个交易日披露减持计划）；（2）是否存在超比例减持（任意连续90日内，集中竞价减持不超过1%，大宗交易不超过2%）；（3）是否涉及一致行动人合并计算持股；（4）减持资金是否存在占用公司资金情形；（5）股权质押是否触及平仓线且未及时披露；（6）是否存在通过协议转让规避监管的“阴阳合同”。

4.问：关联交易年终自查需关注哪些核心问题？

答：（1）关联方认定是否全面，包括直接/间接控制、重大影响的企业及自然人（如持股5%以上股东、董监高及其近亲属控制的企业）；（2）关联交易定价是否公允（需对比市场价格、独立第三方交易价格或成本加成法）；（3）审议程序是否合规（金额超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决）；（4）是否存在未披露的隐性关联交易（如通过中间方转款、代垫费用等）；（5）关联交易占比是否过高（超过30%需在年报中重点说明必要性）。

5.问：资金占用年终专项核查的具体步骤是什么？

答：（1）核查范围：包括挂牌公司向控股股东、实际控制人及其关联方提供的借款、代偿债务、代垫款项，以及无商业实质的资金往来；（2）核查方法：通过银行流水逐笔核对大额资金流出（单笔超过50万元或月度累计超过100万元），重点关注与关联方的资金往来；（3）问题认定：若资金流出无对应合同、发票或商业背景，或回收时间超过1年且无明确还款计划，应认定为非经营性资金占用；（4）整改要求：若存在占用，需在年报披露前完成归还，否则将被采取自律监管措施，情节严重的可能被强制摘牌。

6.问：三会（股东大会、董事会、监事会）运作年终合规检查的要点是什么？

答：（1）会议召开程序：是否提前通知（股东大会提前15日，董事会/监事会提前10日），通知内容是否完整（议案、时间、地点、联系方式）；（2）表决机制：关联董事/股东是否回避，中小股东表决情况是否单独统计（适用于可能对中小股东权益有重大影响的议案）；（3）会议记录：是否完整记录会议时间、地点、出席人员、审议过程及表决结果，签字是否齐全（董事、监事、记录人需签字）；（4）文件存档：会议通知、议案、表决票、决议公告、记录原件需保存至少10年（电子文件需备份至独立存储介质）；（5）违规情形：是否存在越权表决（如董事会审议应由股东大会决策的事项）、代替签字、遗漏重大事项审议等问题。

7.问：年报中“管理层讨论与分析”部分需重点披露哪些内容？

答：（1）报告期经营情况：收入、成本、利润的变动原因（需分产品、地区、客户类型分析）；（2）核心竞争力：技术优势、专利数量、市场份额、人才团队等；（3）风险因素：需量化披露（如“原材料价格每上涨1%，净利润下降0.5%”），避免模糊表述；（4）未来发展计划：具体的产能扩张、研发投入、市场拓展目标（需有可量化的时间节点）；（5）与上年度披露计划的对比：说明未完成事项的原因及改进措施。

8.问：非标准审计意见的应对措施有哪些？

答：（1）立即与会计师沟通，明确非标意见类型（保留意见、无法表示意见、否定意见）及具体事项（如持续经营能力存疑、重大错报未调整）；（2）若涉及财务处理问题，需在年报披露前调整账务并重新审计；（3）若因审计范围受限（如无法获取境外子公司资料），需补充提供替代审计程序所需资料；（4）披露《关于非标准审计意见的专项说明》，详细说明非标事项的影响及整改计划（如“预计2024年3月前收回关联方占用资金”）；（5）若为否定意见或无法表示意见，公司股票将被实施风险警示（ST），需同步披