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小微企业股权合作法律文书模板

在小微企业的成长历程中，股权合作往往是引入资金、资源与智慧，实现跨越式发展的关键一步。然而，股权合作涉及复杂的法律关系与利益安排，一份严谨、周全的法律文书不仅是合作各方权利义务的明确约定，更是未来企业稳定运营、防范风险的基石。本文旨在提供一套适用于小微企业股权合作的核心法律文书模板框架及撰写要点，助力创业者规范合作流程，保障自身权益。

一、股权合作前的核心考量与准备

股权合作并非简单的资金注入，其背后是合作理念、资源互补、风险共担与利益共享的深度绑定。在正式签署任何法律文件前，合作各方应进行充分的沟通与尽职调查。

1.合作方背景调查与信任基础：对潜在合作方的商业信誉、财务状况、核心资源、过往业绩及合作动机进行初步了解，确保合作建立在相互信任的基础上。

2.明确合作目的与核心条款：清晰界定本次股权合作的目的（如扩大生产、拓展市场、技术研发等），并就关键条款（如出资额、股权比例、资金用途、公司治理、退出机制等）达成初步共识，形成“合作意向备忘录”或“会谈纪要”，为后续正式协议的起草奠定基础。

3.财务与法律梳理：融资方应对自身的财务状况、资产负债、知识产权、重大合同、潜在诉讼等进行梳理，确保信息披露的真实性与准确性；投资方亦应对融资方的上述情况进行必要的核查。

二、核心法律文书模板及撰写要点

（一）股权投资意向书（或称“合作备忘录”）

定义与用途：意向书是合作各方在正式签署投资协议前，就股权合作的主要事宜达成的初步、原则性约定。其主要作用是锁定核心商业条款，为后续的尽职调查和正式协议谈判提供依据。

主要内容框架：

1.首部：协议名称、签署日期、签署各方（姓名/名称、法定代表人/授权代表、住所/注册地址、联系方式）。

2.鉴于条款：简述各方背景、合作的契机与目的。

3.核心合作条款（通常为“排他性”或“锁定”条款，但整体意向书可能注明“除特定条款外，其余不具法律约束力”）：

*合作标的：明确是对目标公司进行增资扩股，还是购买原股东股权。

*拟投资金额与股权比例：投资方拟投入的资金总额，以及期望获得的目标公司股权比例（或认购的注册资本数额）。

*投资款用途：约定投资资金的主要用途，如用于产品研发、市场推广、团队建设等。

*公司估值：各方就目标公司在本次投资前的整体估值达成的初步共识，以及估值的调整机制（如有）。

*尽职调查：约定投资方将对目标公司进行尽职调查，以及目标公司予以配合的义务，明确尽职调查的范围、时间周期。

*排他期：在约定的期限内（如45天或60天），目标公司及其原股东不得与其他第三方就类似股权合作事宜进行接触或谈判。

*保密条款：各方对在合作洽谈及尽职调查过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务。

4.后续步骤与时间表：明确尽职调查完成时间、正式投资协议谈判及签署时间等。

5.争议解决：通常约定友好协商，协商不成可提交某仲裁机构仲裁或向有管辖权的法院提起诉讼。

6.签署页：各方签字盖章处。

撰写要点：

*意向书的核心在于“意向”，应明确哪些条款（如保密、排他、争议解决）具有法律约束力，哪些仅为初步共识。

*条款应尽量清晰、具体，避免模糊不清的表述，以减少后续谈判的障碍。

*对于估值等敏感问题，可设定前提条件（如“基于尽职调查结果满意”）。

（二）股权投资协议（或称“增资扩股协议”、“股权转让协议”）

定义与用途：股权投资协议是股权合作中最核心、最重要的法律文件，对合作各方的权利义务、股权安排、公司治理、违约责任等进行全面、细致的约定，具有法律约束力。

主要内容框架（以增资扩股为例，股权转让协议略有不同）：

1.首部：同意向书。

2.释义与定义：对协议中出现的关键术语（如“本次增资”、“投资款”、“交割日”、“公司估值”等）进行明确定义。

3.鉴于条款：详细阐述各方签约的背景、目标公司的基本情况、各方的授权与能力等。

4.本次增资方案：

*增资主体与认购方：明确目标公司为增资主体，投资方为认购方。

*增资方式：投资方以现金或其他合法方式（需明确评估作价）认购新增注册资本。

*增资总额、认购金额与股权比例：各方确认本次增资总额，投资方的具体认购金额，增资完成后目标公司的注册资本、股权结构（各股东的出资额及持股比例）。

*公司估值与定价依据：明确本次增资的公司估值及其确定依据。

*投资款支付：投资款的支付期限、支付方式、收款账户信息，以及分期支付的条件（如有）。

5.陈述与保证：

*目标公司及原股东的陈述与保证：包括但不限于目标公司的合法设立与有效存续、股权结构清晰、资产权属清晰、财务报表真实公允、重大合同无瑕疵、无未披露重大负债或诉讼、核心技术与知识