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公司合并合同

第一条合并双方基本信息

甲方（合并方）：名称为[甲方公司全称]，注册地址位于[详细注册地址]，法定代表人为[姓名]，统一社会信用代码为[具体代码]。乙方（被合并方）：名称为[乙方公司全称]，注册地址位于[详细注册地址]，法定代表人为[姓名]，统一社会信用代码为[具体代码]。双方均确认，本次合并事项已获得各自股东会或董事会的有效决议批准，并具备合法的主体资格。

第二条合并方式与基准日

本次合并采用吸收合并形式，即甲方依法吸收乙方，乙方的独立法人资格自合并完成后终止，其全部资产、负债、业务、人员及相关权利义务均由甲方承继。合并基准日确定为[具体日期]，自该日起，乙方的所有经营活动及财务收支均纳入甲方统一管理，乙方不再以自身名义对外签署具有法律约束力的文件。

第三条定义与解释

资产：指乙方截至基准日的全部财产，包括但不限于货币资金、应收账款、存货、固定资产（房屋、设备等）、无形资产（商标、专利、著作权等）及其他依法享有的财产权利。

负债：指乙方截至基准日的全部债务，包括应付账款、银行贷款、职工薪酬、税费及或有负债（如未决诉讼、担保责任等）。

员工：指乙方截至基准日的所有在职人员，涵盖正式员工、劳务派遣人员及其他用工形式的劳动者。

交割日：指双方完成资产交接、权属变更及工商登记的日期，该日期不得晚于基准日后[具体天数]日内。

第四条资产与负债的处理

资产转移：乙方应在交割日前完成全部资产的盘点与清查，并向甲方移交资产清单、权属证明文件及相关技术资料。甲方应在接收后[具体天数]日内办理不动产、知识产权等资产的权属变更登记手续，相关费用由[甲方/乙方/双方平均]承担。

债务承担：甲方承诺无条件承继乙方的全部负债，包括但不限于向债权人发布债务承继公告，并与主要债权人签订债务转移协议。对于或有负债，乙方应在合并前充分披露，未披露的或有负债导致甲方损失的，乙方原股东应承担连带赔偿责任。

第五条员工安置

乙方员工自交割日起与甲方建立劳动关系，原劳动合同继续有效，工作年限连续计算。甲方应按照“岗位对口、待遇不降低”原则，合理安排员工岗位，薪酬标准不得低于合并前水平。

对于不愿转入甲方的员工，乙方应依法与其解除劳动合同，并按《劳动合同法》规定支付经济补偿金，该费用由[乙方/甲方]承担。

乙方的离退休人员、内退人员及工伤职工的待遇，由甲方按国家及地方政策统一管理。

第六条合并对价与支付

经双方协商确认，本次合并的总对价为人民币[具体金额]元，甲方以[现金/股权/资产]方式支付。若采用股权支付，乙方原股东可按[具体比例]转换为甲方股份，股权锁定期为[具体年限]。

支付节奏如下：

第一期：总对价的[百分比]%，于交割日后[具体天数]日内支付；

第二期：总对价的[百分比]%，于工商注销完成后[具体天数]日内支付；

剩余款项作为保证金，待[审计报告出具/业绩承诺完成]后支付。

第七条双方的承诺与保证

甲方承诺：

具备实施合并的财务能力，合并资金来源合法；

自交割日起[具体年限]年内，保持乙方核心业务团队稳定，不无故裁减关键岗位人员；

按本合同约定及时办理资产过户及员工转移手续。

乙方承诺：

向甲方全面披露截至基准日的资产负债情况，不存在重大遗漏或虚假陈述；

合并期间（基准日至交割日）妥善保管资产，不得擅自处置重大资产或提供对外担保；

配合甲方完成尽职调查、审计评估及政府审批手续。

第八条保密与竞业限制

双方应对合并过程中获悉的对方商业秘密（包括财务数据、客户信息、技术资料等）严格保密，未经书面许可不得向任何第三方泄露，保密义务期限为合并完成后[具体年限]年。

乙方原控股股东、实际控制人及高级管理人员，自交割日起[具体年限]年内不得直接或间接从事与甲方主营业务构成竞争的业务，不得投资或参股竞争企业。

第九条税务处理

双方应依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》等规定，选择适用特殊性税务处理或一般性税务处理。合并涉及的印花税、契税等税费，按税法规定由双方各自承担。甲方负责办理合并相关的税务登记变更手续。

第十条违约责任

若甲方未按期支付合并对价，每逾期一日按应付金额的[千分之几]支付违约金；逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除合同并要求赔偿损失。

乙方若存在未披露的重大负债或资产权利瑕疵，应赔偿甲方因此产生的全部损失，包括但不限于直接经济损失、诉讼费、律师费等。

任何一方违反竞业限制条款，应一次性支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿实际损失。

第十一条争议解决与法律适用

因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。本合同的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

第十二条其他条款

本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议