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公司新三板上市战略合作协议

一、协议的核心要素：奠定合作基石

任何一份战略合作协议，其首要任务是清晰界定合作的基本框架和各方的核心诉求。在新三板上市这一特定背景下，协议的核心要素更应围绕“上市”这一共同目标展开。

1.合作主体与资质确认

协议开篇必须明确列出所有合作方的全称、注册地址、法定代表人等基本信息，并确保各方均具备相应的民事权利能力和行为能力。对于战略投资方，需关注其资金实力、投资经验、产业背景及在资本市场的资源；对于提供专业服务的合作方（如券商、律师事务所、会计师事务所等），则需审查其执业资质、项目经验及市场声誉。若涉及多方合作，还需明确各方之间的法律关系，是共同投资、分工协作还是其他模式。

2.合作宗旨与目标

合作宗旨应高度概括合作的战略意义，例如“为共同推动[公司名称]在新三板成功挂牌并实现持续健康发展，各方本着优势互补、互利共赢的原则，建立长期稳定的战略合作伙伴关系”。合作目标则应更为具体，可分为阶段性目标与总体目标。阶段性目标可包括：完成股改、规范财务运作、通过券商内核、获得挂牌核准/备案等；总体目标则可设定为成功挂牌、实现融资、提升市场价值、优化股东结构等。目标的设定应具有一定的挑战性，同时也要具备可行性。

3.合作范围与内容

这是协议的“血肉”所在，需要详细阐述各方在合作过程中的具体分工与贡献。常见的合作内容包括但不限于：

*资金支持：战略投资方以股权或债权形式投入资金，明确金额、支付方式、资金用途限制（如用于补充流动资金、研发投入、市场拓展等）。

*资源导入：合作方利用其产业资源、客户渠道、供应链体系、技术专利等为企业提供支持，助力企业提升核心竞争力。

*管理赋能：战略投资方或专业机构为企业提供治理结构优化、内部控制体系建设、战略规划制定、管理层培训等方面的咨询与支持。

*上市辅导与服务：券商、律所、会所等中介机构按照监管要求，提供尽职调查、改制辅导、文件制作、申报等专业服务。

4.合作期限与阶段性安排

合作期限应与新三板上市进程及后续发展规划相匹配。通常可设定为自协议生效之日起至企业成功挂牌后若干年，并可根据实际情况约定延期条款。同时，应将整个合作过程划分为不同阶段（如股改阶段、辅导阶段、申报阶段、挂牌后持续督导阶段），明确每个阶段的起止时间、主要任务、各方责任及考核节点。

二、与新三板上市进程紧密相关的条款

协议内容必须紧密贴合新三板上市的监管要求和实际操作流程，确保合作能够切实服务于上市目标。

1.财务支持与股权安排

若涉及股权融资，需明确：

*投资金额与估值：各方协商确定企业的投前估值及战略投资方的具体出资额，明确估值调整机制（如对赌条款，需谨慎设计并符合监管精神）。

*股权比例与交割：计算投资完成后各方的股权比例，约定股权交割的条件、时间及办理工商变更登记的责任方。

*资金用途：严格限定募集资金的用途，并约定对资金使用情况的监督机制。

*股东权利与义务：明确新老股东在公司治理、重大决策、利润分配、信息知情权等方面的权利与义务。

2.规范运作与治理结构优化

*股改要求：若企业尚未完成股份制改造，协议中应明确股改的时间表、责任方及各方需提供的支持，确保股改过程合法合规。

*三会运作：约定各方在股东大会、董事会、监事会运作中的权责，确保公司治理结构符合新三板挂牌要求，特别是关联交易、对外担保等重大事项的决策程序。

*管理层与核心团队稳定：可约定核心管理人员及技术人员的服务期限、竞业限制、股权激励等条款，保障企业经营的稳定性和连续性。

3.信息披露与保密

*信息提供：各方承诺及时、准确、完整地向其他方提供合作所需的信息，特别是与上市相关的财务、经营、法律等信息。

*保密义务：鉴于合作过程中会涉及大量商业秘密和未公开信息，协议应明确各方的保密责任、保密范围、保密期限（通常应持续至信息公开或不再具有秘密性），以及违反保密义务的违约责任。这对于避免内幕交易、保护企业核心利益至关重要。

4.合规性承诺与风险承担

*各方合规承诺：合作各方均应承诺其自身行为及提供的资料符合法律法规的要求。

*企业合规整改：对于在尽职调查中发现的企业存在的不规范问题，应明确整改方案、责任方、完成时限及验收标准。

*风险分担：原则上，企业在挂牌前的经营风险由原股东承担，战略投资方可通过估值调整、业绩对赌等方式进行风险规避；因合作不当或一方违约导致上市受阻或延迟的，应明确相应的责任承担机制。

5.与中介机构的协调

若协议方包含券商等中介机构，或协议涉及对中介机构工作的配合，则应明确：

*中介机构的选聘与更换：如需共同选聘或确认中介机构，应约定选聘标准、程序及更换条件。

*工作配合：各方承诺积极配合中介机构的工作