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2015商法—7月法条专题阶段
鄢梦萱（：商经法鄢梦萱）
第一章公司法
专题1.公司分类
分类1.VS公司
公司公司
人资两合性资合性（尤其是上市公司）
章程优先条款多（意思自治）章程优先条款少（强调）
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股东以其的为限对公司承担责任（公司资本化）
封闭性公司（公司经营状况不公开；股东出资不
公开公司（上市公司可转让；经营状况要公开）
得随意转让）
分类2.VS子公司
子公司
√√
主体√（独立原）√
法人资格Χ（民事责任由总公司承担）√（独立担责）
专题2.发起人
1.发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司出资或者并履行公司设立职责的人。自然
人、法人、人组织、国家均可以作为公司的发起人。
2.人数。
发起人人数资格
公司1-50人无
公司2-200人1.半数以上的发起人在境内有住所；
2.必须承担公司筹办事务；
3.必须在公司章程上签章；
4.必须
3.发起人责任与公司责任的区分
《公司法解释（三）》
第2条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人
院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人
请求公司承担合同责任的，应予支持。
第3条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，
应予支持。
公司成立后有证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由
主张不承担合同责任的，应予支持，但相对人为善意的除外。
第4条第1款公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债
务承担连带清偿责任的，应予支持。［此为“设立失败”］
第5条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担赔偿责任的，
应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，应予支持。
2015CommercialLaw—JulySpecialStage
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