设立阶段章程制定与发起人责任.pdfVIP

（四）制定章程

1、制定人

公司—股东共同制定公司章程

—发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

2、记载事项

公司——应当载明：

公司名称和住所；经营范围；资本；股东的或名称；股东的出资方式出资额和出资

时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；法定代表人；

——应当载明：

公司名称和住所；经营范围；设立方式；总数、每股金额和资本；发起人的或

名称、的数、出资方式出资时间；董事会的组成、职权、和议事规则；

的组成、职权、和议事规则；公司的利润分配办法；法定代表人；公司的解散事由与清

算办法；公司和公告办法。

（五）发起人的责任

1、公司不能成立时，对设立行为所产生的和费用负连带责任。

公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立行为所产生的费用和承担连带清偿

责任的，应予支持。部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，应当

判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任分担比例的，按照约定的

出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算同期存款利息的连带

责任。

3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿

责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和

的，应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担赔偿责任的，法

院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，应予支持。公司

或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

（六）公司设立阶段的合同责任

1、发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，

应予支持。公司成立后对前述规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同

义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，应予支持。

2、发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任

的，应予支持。公司成立后有证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相

对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，应予支持，但相对人为善意的除

外。

（七）创立大会

1、创立大会的召开

发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。

2、表决程序

创立大会作出的决议，必须经的认股人所持表决权过半数通过。

3、认股人可抽回股本的情形：

（1）的超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的；

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(4)Formulatecharter

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