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旅游项目投资合作协议条款参考

一、合作双方基本信息

本部分旨在明确协议的签约主体，确保信息的准确性，作为协议履行的基础。应包含合作各方的法定全称、注册地址、法定代表人（或授权代表）姓名及职务、统一社会信用代码（或相关身份证明文件编号）、联系方式等核心信息。各方应保证所提供信息的真实性、合法性和有效性，并对因信息不实所引发的一切责任承担相应后果。

二、合作项目概况

清晰界定合作的标的与范围，是投资决策和后续运营的前提。

1.项目名称：明确合作开发或运营的旅游项目具体称谓。

2.项目地点：详细说明项目所处的地理位置、具体区域范围。

3.项目主题与定位：阐述项目的核心创意、市场定位、目标客群及特色亮点，例如生态观光、文化体验、休闲度假、主题乐园等。

4.项目核心内容与建设规模：概述项目拟建设或已有的主要设施、服务内容、占地面积、建筑面积等关键指标。

5.项目立项与审批情况：简述项目目前的立项进展、已获得的相关审批文件（如需要），以及后续需办理的审批事项。

三、合作方式与期限

确定合作的架构和时间维度，是合作稳定运行的保障。

1.合作模式：明确双方采取的合作形式，例如：

*共同出资设立项目公司进行项目开发与运营；

*一方提供项目资源/资产，另一方提供资金，共同经营；

*特定阶段的专项合作（如前期策划、建设、运营等）。

2.合作期限：约定合作的起始日期和终止日期。

3.续展与终止：说明合作期满后是否可以续展，续展的条件和程序；以及合作提前终止的可能情形。

四、投资总额与出资安排

这是投资合作的核心条款，需明确资金的来源、数量和到位节奏。

1.项目总投资额：预估项目从启动到达到预定可运营状态所需的全部资金总和，包括但不限于前期费用、建设投资、运营筹备资金及铺底流动资金等。

2.各方出资金额与比例：明确合作各方各自的出资数额及所占总投资额的比例。

3.出资方式：详细列明各方的出资形式，如现金出资、实物出资（土地使用权、房产、设备等）、知识产权出资、资源作价出资等。非现金出资需明确评估作价的方式和标准。

4.出资期限与进度：约定各期出资的具体时间节点、金额和支付方式。建议根据项目建设或运营的实际需要分阶段注入。

5.验资：明确出资完成后是否需要聘请第三方会计师事务所进行验资，并出具验资报告。

6.增资扩股：如项目后续需要追加投资，约定增资的条件、程序、各方的优先认购权及出资比例调整机制。

五、合作双方的权利与义务

明确各方在合作中的权责边界，是保障合作顺利进行的关键。

1.甲方权利与义务：

*权利：例如，按照出资比例享有分红权、表决权、知情权、查阅财务会计报告权、推荐董事/监事/管理人员权，以及协议约定的其他权利。

*义务：例如，按时足额缴纳出资、遵守合作协议及项目公司（如设立）章程、不滥用股东权利损害公司或其他股东利益、保守项目商业秘密、配合完成项目相关审批手续等。

2.乙方权利与义务：（参照甲方结构，根据乙方在合作中的角色定位具体设定，例如乙方可能负责项目的具体运营管理，则其权利义务会侧重于经营权、团队组建权，以及实现经营目标、保证资产安全等义务）

3.共同权利与义务：例如，共同决定项目重大事项、共同维护项目品牌形象、共同承担因项目产生的共同债务（在出资范围内或协议约定范围内）等。

六、项目公司的设立与治理结构（如适用）

若采取设立项目公司的合作模式，则需详细约定公司治理相关事宜。

1.公司名称与注册地：拟定项目公司的名称（需预先核准）及注册地址。

2.注册资本：项目公司的注册资本数额，及其与总投资额的关系。

3.法人治理结构：

*股东会：明确股东会是公司的最高权力机构，其职权、议事规则（如表决程序、需经代表多少表决权的股东通过等）。

*董事会/执行董事：人数、产生办法、任期、职权、议事规则。

*监事会/监事：人数、产生办法、任期、职权。

*总经理及经营管理团队：聘任程序、职权范围、薪酬体系等。明确项目日常经营管理的负责方及决策机制。

七、财务管理与利润分配

规范财务运作，明确收益分配和风险承担机制。

1.财务管理制度：约定项目（或项目公司）应建立的财务管理制度，包括会计核算、预算管理、资金管理、成本控制等。明确财务负责人的委派或选聘。

2.利润分配：

*分配原则：通常按各方出资比例分配，但也可约定其他符合公平原则的分配方式。

*分配条件：明确在弥补亏损、提取公积金（如适用）后的可分配利润，以及利润分配的周期（如年度、半年度）。

*分配程序：约定利润分配方案的制定、审批和支付流程。

3.亏损承担：约定项目经营发生亏损时，各方承担亏损的方式和比例，通常与出资比例一致。

八、保密条