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企业董事考核评价制度方案

一、总则

（一）制定目的与依据

为进一步完善公司法人治理结构，健全董事履职评价与激励约束机制，提升董事履职的科学性、有效性与责任感，确保董事会决策质量与监督效能，促进公司持续、健康、稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

（二）考核原则

董事考核评价工作应遵循以下原则：

1.客观公正原则：以事实为依据，以法律法规、公司章程及本制度为准绳，实事求是地评价董事履职情况，避免主观臆断与个人偏好。

2.注重实绩原则：强调董事在履职过程中的实际贡献与工作成效，将履职行为与公司发展成果相结合。

3.激励与约束并重原则：考核结果不仅作为薪酬调整、续聘或解聘的重要依据，也旨在通过评价发现不足，促进董事持续提升履职能力。

4.分类考核原则：根据董事的不同类型（如执行董事、非执行董事、独立董事）及其职责定位，设置差异化的考核重点与指标。

5.保密性原则：考核过程中的相关信息及结果应在规定范围内予以保密，确保考核工作的严肃性与公正性。

（三）适用范围

本制度适用于公司全体董事，包括执行董事、非执行董事及独立董事。

二、考核组织与管理

（一）考核主体

公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事考核评价工作的组织与实施机构，负责考核方案的拟定、考核过程的组织、考核数据的核实、考核结果的初步评定与建议等工作。

（二）薪酬委员会职责

1.拟定和修订董事考核评价制度及具体实施细则；

2.组织开展对董事的年度及任期考核工作；

3.收集、整理、核实与董事履职相关的考核信息和数据；

4.依据考核标准对董事履职情况进行评估，形成初步考核意见；

5.将初步考核意见及相关材料提交董事会审议；

6.负责考核结果的反馈与沟通，听取董事的陈述与申辩；

7.监督考核结果的应用。

（三）相关部门配合

公司董事会办公室、总经理办公室、财务部门、审计部门及其他相关业务部门应积极配合薪酬委员会的工作，根据要求及时、准确地提供董事履职所需的各类信息、数据和资料。

三、考核内容与指标体系

（一）考核维度

董事考核评价内容应全面反映董事的履职情况，主要包括以下维度：

1.履职能力与行为规范

*专业素养与决策能力：是否具备履行董事职责所必需的专业知识、经验和技能；是否能基于独立判断，对议案提出建设性意见，有效参与公司重大决策。

*勤勉尽责程度：是否投入足够的时间和精力关注公司经营管理情况；是否积极参加董事会及相关专门委员会会议；是否对会议材料进行充分研读和准备；是否主动了解公司业务和行业发展动态。

*诚信与合规行为：是否遵守法律法规、公司章程及各项规章制度；是否恪守诚信原则，维护公司和全体股东的合法权益；是否存在违反忠实义务、勤勉义务或其他不当行为。

*独立性（针对独立董事）：是否保持独立性，不受控股股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；是否独立发表意见，维护中小股东利益。

2.履职投入与勤勉程度

*会议出席与参与：董事会会议、股东大会（作为董事身份时）及专门委员会会议的出席率、委托出席情况；会议发言质量、提问的针对性与深度。

*调研与沟通：是否主动开展对公司的实地调研、考察；是否与管理层、其他董事、监事及相关人员保持必要沟通，了解公司真实情况。

*信息获取与关注：是否及时、全面获取公司经营管理、财务状况、重大事项等信息；是否对公司存在的风险和问题保持警惕。

3.履职成效与贡献

*战略决策支持：在制定和审议公司发展战略、经营计划、重大投资、融资等事项时，是否提出具有前瞻性和建设性的意见，其意见是否被采纳并对公司产生积极影响。

*风险控制与监督：在审议重大事项时，是否充分关注潜在风险，对公司内部控制、风险管理体系的有效性是否进行有效监督和评估。

*维护公司利益：是否积极维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；在关联交易、对外担保等事项中是否履行审慎审查义务。

*专业咨询与建议：是否利用自身专业优势，为公司经营管理、技术创新、市场拓展等提供有价值的咨询和建议。

*团队协作：是否与其他董事、监事及高级管理人员保持良好协作关系，共同推动公司治理水平提升。

（二）指标体系设计

考核指标体系应兼顾定量与定性指标，根据不同类型董事的职责特点设置差异化权重。

*定量指标（可根据实际情况设定具体标准）：

*董事会会议出席率及亲自出席率；

*专门委员会会议出席率（如为专门委员会成员）；

*提交议案或书面意见的数量与质量（酌情）；

*（针对执行董事）其分管领域的经营目标完成情况（