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2025年股权代持及实际出资人权利保障协议书

甲方（实际出资人）：

姓名：

身份证号：

联系地址：

联系电话：

乙方（名义股东）：

姓名：

身份证号：

联系地址：

联系电话：

鉴于甲方拟对公司（以下简称“目标公司”）进行投资，但出于某些原因，经

甲乙双方友好协商，甲方决定委托乙方作为目标公司股权的名义持有人，乙方同意

接受甲方的委托。为明确双方的权利和义务，保障甲方的实际出资人权利，根据

《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，

达成如下协议：

一、委托事项

1.甲方委托乙方以乙方的名义持有甲方在目标公司中占公司注册资本%的股权

（对应出资额为人民币元，以下简称“代持股权”）。

2.乙方以自己的名义在目标公司股东名册上具名、在工商登记机关登记为目

标公司股东，但实际出资人为甲方，甲方享有目标公司股东的实际权利，承担相应

的股东义务。

二、委托权限

1.乙方仅以名义股东的身份参与目标公司的经营管理等活动，在行使股东权

利之前，必须取得甲方的书面授权。未经甲方书面授权，乙方不得擅自行使任何股

东权利，包括但不限于：

-决定公司的经营方针和投资计划；

-选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

-审议批准董事会的报告；

-审议批准监事会或者监事的报告；

-审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

-审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

-对公司增加或者减少注册资本作出决议；

-对发行公司债券作出决议；

-对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

-修改公司章程；

-公司章程规定的其他股东权利。

2.若因特殊情况需要乙方在未取得甲方书面授权的情况下行使股东权利，乙

方应在事后及时向甲方报告，并按照甲方的意见进行后续处理。

三、股权出资

1.甲方应在本协议签订后的日内，将代持股权对应的出资额人民币元足额支

付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到款项后的日内，将该款项足额缴付至目标

公司的验资账户或按照目标公司的要求进行出资。

2.乙方应向甲方出具收款凭证，并协助甲方保留好向目标公司出资的相关凭

证。

四、股权归属

1.代持股权的实际所有权归甲方所有，甲方享有与代持股权有关的一切权益，

包括但不限于股息、红利等收益权，以及因代持股权增值而产生的增值收益等。乙

方仅为名义上的股东，不享有代持股权的任何实际权益。

2.乙方有义务将代持股权产生的收益（包括但不限于股息、红利等）在收到

后的日内全额转交给甲方，并向甲方提供相关的收款凭证。

五、甲方的权利和义务

（一）权利

1.甲方有权随时了解目标公司的经营状况、财务状况等信息，乙方应积极配

合甲方，按照甲方的要求提供目标公司的相关资料，包括但不限于财务报表、股东

会决议等。

2.甲方有权按照本协议的约定，对代持股权进行处置，包括但不限于转让、

质押等。乙方应根据甲方的书面指示，协助甲方办理相关的手续。

3.甲方有权在认为必要时，要求乙方将代持股权变更至甲方或甲方指定的第

三人名下，乙方应在接到甲方书面通知后的日内，积极协助甲方办理股权变更登记

手续，所需费用由甲方承担。

（二）义务

1.甲方应按照本协议的约定，及时足额向乙方支付代持股权对应的出资额。

2.甲方应遵守目标公司的公司章程和相关法律法规的规定，不得利用代持股

权从事违法违规活动。

3.甲方应承担因代持股权而产生的相关税费和费用，包括但不限于股权转让

所得税、印花税等。

六、乙方的权利和义务

（一）权利

1.乙方有权按照本协议的约定，获得甲方支付的代持报酬。代持报酬的标准

为每年人民币元，甲方应在每年的月日前支付给乙方。

2.若因履行本协议而产生的合理费用（如办理股权变更登记手续的费用等），

乙方有权要求甲方予以报销。

（二）义务

1.乙方应严格按照甲方的书面指示行使股东权利，不得擅自处分代持股权，

不得将代持股权进行转让、质押或其他任何形式的处分。

2.乙方应妥善保管与代持股权有关的文件和资料，不得泄露甲方的商业秘密

和个人隐私。

3.乙方应积极配合甲方办理与代持股权有关的各种手续，包括但不限于股权

变更登记、工商备案等。

4.若目标公司召开股东会等会议，乙方应按照甲方的指示出席会议，并按照

甲方的意见行使表决权。

5.当出现可能影响甲方实际出资人权利的情况时，乙方应及时通知甲方，并

按照甲方的要求采取相应的措施。

七、保密条款

1.甲乙双方应对本协议的内容以及在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘

密、个人隐私等信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

2.本保密条款的有效期为自本协议签订之日起年。

八、违约责任

1.若甲方未按照本协议的约定支付代持股权对应的出资额或