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2025年教育并购合作合同协议

鉴于鉴于甲、乙双方（以下简称“合作方”）均为在教育领域内寻求发展与合作的企业实体，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本着优势互补、资源共享、共同发展的目的，就合作方拟进行的涉及教育资产或股权的合并与收购（以下简称“并购”）事宜，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1合作方：指甲方和乙方。

1.2教育资产：指与教育业务相关的、可识别的、具有经济价值的各种资源，包括但不限于土地、房产、建筑物、教学设施、设备、知识产权（如教材、课程体系、软件、商标、专利等）、学生信息数据库、教材教辅资料、教学材料、债权债务等。

1.3教育股权：指目标教育实体的股东所持有的、代表其对该实体投资并享有相应权益的股份或权益份额。

1.4目标公司：指本次并购中，由一方（收购方）收购或双方合并其全部或部分教育资产/股权的另一方（被收购方）。

1.5收购方：指在本协议项下，购买或合并目标公司教育资产/股权的一方合作方。

1.6被收购方：指在本协议项下，其教育资产/股权被购买或合并的另一方合作方。

1.7合并：指甲乙双方设立一个新的法人实体，原有双方（或一方及目标公司）的法人资格依法注销，其全部或主要教育资产和负债由新设立实体承继。

1.8收购：指一方合作方购买另一方合作方或目标公司全部或部分教育股权或资产的行为。

1.9交割：指本协议约定的各项并购条件满足后，收购方支付收购对价、办理相关财产权或股权转移手续及工商变更登记等行为的完成之日。

1.10尽职调查：指收购方为审慎评估收购标的而对其财务、法律、业务及合规性等各方面进行的调查、核实和审阅。

1.11生效日：指本协议经各方授权代表签字并（如适用）完成相关内部批准及外部备案手续之日。

1.12保密信息：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、与本协议或并购交易相关的、未公开的、具有商业价值的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）。

1.13陈述与保证：指本协议中各方可向对方作出的关于其身份、资产、负债、资质、权利、履约能力等事实的声明和保证。

第二条合作宗旨与并购模式

2.1双方同意基于各自在教育领域的资源、经验和市场地位，通过本次并购合作，实现优势互补，扩大市场份额，提升品牌影响力，共同提升在教育行业的综合竞争力。

2.2双方同意就并购的具体模式进行进一步协商，可以选择但不限于以下一种或多种方式：

(a)对被收购方的教育资产进行收购；

(b)对被收购方的教育股权进行收购；

(c)双方设立新公司，并将各自的教育资产及/或股权注入新公司；

(d)其他双方协商一致的方式。

最终选择的并购模式及具体交易结构由双方另行签署的并购协议（如有）详细约定。

第三条整体交易框架（非约束性）

3.1双方同意，收购方拟收购（或合并）被收购方的部分或全部教育资产/股权，以实现合作宗旨。

3.2双方同意，收购对价将基于尽职调查的结果，并综合考虑目标公司的财务状况、盈利能力、市场前景、教育资产/股权的估值以及双方协商等因素确定。

3.3双方同意，交易的对价支付方式可能包括现金、股份或其他双方约定的方式，具体细节将在后续协商中确定。

3.4双方同意，并购交易需满足相关法律法规的要求，并可能需要获得教育主管部门及其他政府部门的批准或备案。

第四条尽职调查

4.1双方同意，在达成初步协议意向后，收购方有权对被收购方（包括其教育资产、业务运营、财务状况、法律合规性、员工情况、知识产权等）进行全面的尽职调查。

4.2被收购方应根据收购方的合理要求，及时、全面、真实地提供与尽职调查相关的资料、文件和必要协助，并保证所提供资料的真实性和准确性。

4.3尽职调查期间，被收购方对其自身的陈述与保证负责；收购方应根据尽职调查结果自行判断交易风险。

4.4尽职调查不构成双方在本协议下的任何陈述与保证，也不免除双方根据本协议应承担的陈述与保证义务及违约责任。

第五条陈述与保证

5.1各方就本协议的签署和履行及本次并购交易（根据最终确定的方式）向对方作出如下陈述与保证：

(a)其根据其注册地法律合法成立并有效存续的法人实体；

(b)其拥有签署和履行本协议及后续相关协议所需的全部权利、能力和授权；

(c)其签署和履行本协议及后续相关协议不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议；

(d)其向对方提供的所有文件、资料和陈述均真实、准确、完整；

(e)其拥有并有权处置、转让其承诺转让的教育资产/股权；

(f)其已履行所有必要的内部审批程序，或已获得签署和履行本协议及后续相关协议所必需的任何政府批准或备案