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资产并购业务步骤
为规范企业并购投资项目决议行为，防范并购风险，提升投资效益，特编制企业项目并购整合业务步骤，以供参考。
一、并购调研阶段
1、并购步骤研究。依据并购对象性质及企业实际情况对并购步骤进行研究。
2、调研汇报。调研汇报关键内容：
（1）企业本身战略发展分析；
（2）并购对象所处领域行业现实状况、发展前景和市场容量分析；
（3）并购对象经营情况分析和意向调查。并购目标应符合：战略计划要求、优势互补可能性大、投资环境很好；最少含有在市场前景、市场份额、盈利渠道、生产能力中一项优势。
二、并购准备阶段
1、成立项目并购工作组。
企业确立并购意向后，应该立即组成并购工作组，明确责任人。并购工作组包含：企划部组成谈判小组；工程技术部组成工程技术评判小组；财务部、法律顾问组成财务法律事务小组。
2、制订并购计划。
1）并购形式选择
选择有利于企业并购形式。
并购形式有以下多个：
（1）整体并购：以资产评定值为基础确定并购价格，受让目标企业全部产权，并购后将目标企业改组为本企业子企业。
（2）投资控股并购：向目标企业或目标资产投资，将目标企业或目标资产变为本企业控股子企业，取得控制权。
（3）股权有偿转让：依据股权协议价格受让目标企业全部或部分股权，取得目标企业控制权。
（4）资产置换并购：以现金购置资产或以现金以外其它资产置换目标资产。
2）并购交易价格确实定
并购交易价格确实定是以对目标企业估价为基础。
采取股权并购形式时，交易价格以经评定后每股净资产值为基础上下浮动。
采取资产并购形式时，目标资产估价能够采取收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评定方法，依据实际情况进行选择，确定并购价格及支付方法。
3）并购整合关键业务内容
（1）战略整合——并购实施后新企业发展战略和企业保持高度一致性。
（2）业务步骤和组织结构整合——并购实施后新企业组织架构搭建（包含新企业经营责任人和财务责任人等）、隶属关系确实定及业务步骤制订。
（3）人力资源整合——并购实施后新企业人力资源实施方案。
（4）资产整合——流动资产、固定资产、长久投资、无形资产等整合方案。
（5）负债整合——能够选择负债随资产或负债转股权。
（6）管理整合——并购实施后对新企业实施管理一体化。
（7）企业文化整合——并购实施后由管理者对新企业企业文化进行设计、全员参与有效沟通。
3、和目标企业初步沟通。并购小组和目标企业进行初步接触，咨询合作意向，初步确定并购项目推进计划。
4、草签意向协议和保密协议。意向协议有以下关键内容：合作方法；新企业法人治理结构；职员安置、社保、薪酬；企业发展前景目标。
三、并购实施阶段
1、开展项目尽职调查。
任何收购前全部要做尽职调查。收购活动中，为预防利益输送，一定要尽职调查被收购对象资产情况，合理确定收购价格。
尽职调查事项能够分为两大类：并购外部法律环境和目标企业基础情况。
1）并购外部法律环境。尽职调查首先必需确保并购正当性。并购律师不仅要熟悉企业法、证券法等通常性法律，还要熟悉相关股份、包含国有资产、涉外原因并购尤其法规。除了直接要求并购法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面法规。调查时应尤其注意地方政府、部门对企业特殊政策。
2）目标企业基础情况。重大并购交易应对目标企业进行全方面、具体尽职调查。目标企业正当性、组织结构、产业背景、财务情况、人事情况全部属于必需调查基础事项。
2、进行并购可行性分析。
在对并购项目尽职调查基础上，由并购工作组负责进行并购可行性分析并提交汇报。
1）可行性分析关键内容
外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；
内部能力分析：并购双方优势和不足；经济效益分析；政策法规方面分析；目标企业主管部门及当地政府态度分析；风险防范及估计；
定性选择模型评价：结合目标企业资产质量、规模和产品品牌、经济区位和和本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可取得信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱；
定量选择模型评价：经过对企业信息数据充足搜集整理，利用财务技术指标、投资回报指标分析并购项目标可行性；
2）并购项目决议
召开并购项目可行性评审论证会，对《并购项目尽职调查汇报》和《并购项目可行性分析汇报》进行论证。
若该并购项目未经过可行性评审论证会，则终止此并购项目，不再继续操作；若评审会论证项目可行，则依据评审结论，形成并购项目立项决议，经评审论证委员会组员签字后上报企业董事会审核同意。
3、审计和资产评定。
依据国务院国资委颁布《企业国有资产评定管理暂行措施》要求，国有企业收购非国有资产，必需对非国有资产进行评定。项目并购工作组和目标企业共同聘用双方均认可中介机构（审计和评定机构），对目标企业进行财务经营审计。在审计基础上，对资
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